郭丽华

郭丽华

她的全部讨论
丽华谈并购第157期——中再资环发行股份购买资产(大股东环保资产、盈利能力质疑、被否)

摘要: 上市公司中再资环主要从事废弃电器电子产品拆解业务及产业园区一般固废回收再利用业务,是全国最大的电子废弃物处置企业和产业园区固废回收商。中再资源原上市主体秦岭水泥,2015年控制权变更后,开启了买买买的模式。作为控股股东来讲,整合内部资产无可厚非,何况还有那么好的政策。 本...查看全文

丽华谈并购第156期——泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团及发行股份购买资产(整体上市、无条件过会)

摘要: 泰和新材吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会通过,也意味着泰和集团整体上市走完关键一步,这是山东省近年来的第二起整体上市案例。此前,万华化学通过向国丰投资、合成国际等发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工,实现集团整体上市。 从方案和审核角度...查看全文

丽华谈并购技术帖——上市公司控制权变更路径及案例分析(四)

上市公司控制权变更路径分析 之四 《上市公司控制权变更路径及案例分析之一》我们简单探讨了上市公司控制权变更的主要原因,及主要方式。详细论述了现金、表决权及两者的多种组合完成控制权转让。《上市公司控制权变更路径及案例分析之二》我们详细探讨了通过非公开发行方式获得控制权的路径。《...查看全文

丽华谈并购技术帖——上市公司控制权变更路径及案例分析(三)

上市公司控制权变更路径及案例分析 之三 《上市公司控制权变更路径及案例分析之一》我们简单探讨了上市公司控制权变更的主要原因,及主要方式。详细论述了现金、表决权及两者的多种组合完成控制权转让。《上市公司控制权变更路径及案例分析之二》我们详细探讨了通过非公开发行方式获得控制权的路...查看全文

丽华谈并购第148期——新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产(重组上市)

摘要: 本案例是一个借壳案例,虽然在新规下过会的,但因方案启动比较早,因此,并没有在方案中设计募集配套资金等事项。 就方案本身来讲,基本符合通行的借壳的步骤。一般步骤如下:将原资产全部置入上市公司子公司,做好置出资产的准备。然后根据置入资产和置出资产的差价,发行股份购买资产。...查看全文

丽华谈并购技术帖——上市公司控制权变更路径及案例分析(二)

上市公司控制权变更路径及案例分析 之二 《上市公司控制权变更路径及案例分析之一》我们简单探讨了上市公司控制权变更的主要原因,及主要方式。详细论述了现金、表决权及两者的多种组合完成控制权转让。今天我们探讨下时下比较流行的非公开发行获得控制权及非公开发行与现金、表决权等各种组合完...查看全文

丽华谈并购技术帖——上市公司控制权变更路径及案例分析(一)

上市公司控制权变更路径及案例分析(一) 一、控制权转让总述 1、控制权转让的原因 控制权转让的话题,在资本市场里也是一个热门话题,俗称壳交易。2019年A股市场有148家上市公司公告控制权转让。控制权转让究其原因,无非就以下几类: ①大股东本身的资金压力导致的变产还债的行为,中间包含着主...查看全文

丽华谈并购第151期——*ST金宇发行股份购买资产(环保资产、BOT、BOO、一致行动、同业竞争)

摘要: 金宇车城,一个比较曲折的资本市场故事。我们从他2017年至今的资本运作公告来看,确实也是坎坷,干啥啥不成,还事情一堆,一会被批评,一会被警示。但是,烂牌如果好好花心思,能够理清思路,静等花开,同样是可以把他打好。 1、上市公司最近三年控制权变更,第一大股东和第二大股东股份比...查看全文

丽华谈并购第149期——哈高科发行股份购买资产(大股东资产、湘财证券曲线上市)

摘要: 本案例是一个在同一控制下发生跨行业并购案例。湘财证券资本化的道路也算是曲折,尝试过借壳,尝试过IPO,去三板挂过牌,最后还是回归了自家平台。 从方案来看没有特别的安排,估值采用了市场法,符合行业的通行做法。与摘牌时候的市值差异也不大,较净资产增幅也还好,因此对报表的影响也...查看全文

丽华谈并购第147期——南钢股份、航发动力发行股份购买资产(债转股)

摘要: 本期我们把两个近期上会的债转股案例并做了一期,我们从报告书中可以了解债转股的大致套路,具体如下:上市公司子公司资产负债率比较高,财务费用拖累业绩,然后引入战略投资者,减少标的公司财务费用,提高盈利能力。隔一段时间也可以,同步也可以,对少数股东发起发行股份购买资产。在非...查看全文

丽华谈并购技术帖之十五——并购重组交易结构设计(业绩补偿及减值补偿执行)

并购重组交易结构设计之十五——业绩补偿及减值补偿执行 业绩补偿和减值补偿相关条款设计我们在《并购重组交易结构设计之五——业绩承诺及对赌安排》、《并购重组交易结构设计之十二——减值补偿安排(1)》和《并购重组交易结构设计之十三——减值补偿安排(2)》做过详细探讨,本文我们探讨下如...查看全文

丽华谈并购第146期——亿利洁能发行股份、可转换债券及支付现金购买资产(大股东生态治理资产、被否)

摘要: 本期内容比较长,阅读过程中可以对部分细节内容忽略。 本案例是一个被否案例。否决原因为标的资产的持续盈利能力存在不确定性。本案例从体量上来讲,确实也是不小,自己定位成有一定的市场地位也不为过。个人认为对持续盈利能力质疑主要来自于报告期的财务数据表现: 1、收入的确认对工程...查看全文

丽华谈并购第145期——爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产(多标的、产业基金布局)

摘要: 本案例是一个非常少见的特多标的并购案例,从本质上看,本次收购是收购了30家眼科医院。爱尔眼科本身就是一部并购史,他通过自建和连锁经营的方式实现了规模的快速增长。本案例可参考和学习的重点是爱尔眼科的产业基金布局方式。虽然产业基金与爱尔眼科无关联关系,但是不难看出定制化的痕...查看全文

丽华谈并购第144期——宁波联合发行股份购买资产(大股东房地产资产,被否)

摘要: 本案例是被否案例,原因还是质疑标的是否能改善上市公司的资产质量,是否具备持续经营能力。我们从一些数据上及反馈意见关注的点还是能感受到一些问题: 1、标的公司报告期内的业绩主要来自于投资收益,计入上市公司以后,也将改变上市公司的业绩构成。一般来讲,收益来自于投资收益对上市...查看全文

丽华谈并购第143期——三峡水利发行股份及支付现金购买资产(二次过会)

摘要: 本案例是二次过会案例,前次否决原因为申请人未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。我们从标的公司的数据表现上,多少还能看到一点影子,各方的论证已经获得证监会并购重组委的认可,我们不再多做评论。我们主要讨论下方案的变化对过会...查看全文

丽华谈并购第142期——新奥股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产(实际控制人控制的...

摘要: 本案例为A股上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司(境外)内部整合。拿一家上市公司的股份,去换另一家上市公司的股份,实现一家置出,一家置入的结果。这样做,让港股公司回归A股公司名下,同时将无法控制的长投置出,从目前石油价格的走势来看,这个决定还是很英明的。石油价...查看全文

丽华谈并购第141期——三房巷发行股份购买资产(被否、大股东资产)

摘要: 这个案例是一个收购实际控制人资产的案例,属于同一控制下企业合并。本案例被否主要质疑本次交易是否有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。收购前后负债的大幅增加,担心对上市公司本身的偿债能力的影响比较大。标的公司报告期内的大整合,也无足够时间来验证资产整合后的标的公...查看全文

丽华谈并购技术帖——并购重组交易结构设计之十三(减值补偿安排之二)

并购重组交易结构设计之十三 ——减值补偿安排(2) 我们在《并购重组交易结构设计之十二——减值补偿安排(1)》中探讨了资产减值补偿条款与业绩补偿条款的组合使用。一般情况下,业绩承诺补偿安排与资产减资补偿安排有四种组合方式:一是在承诺期各年度进行资产减值补偿,但不作业绩补偿;二,...查看全文

丽华谈并购技术帖——并购重组交易结构设计之十二(减值补偿安排之一)

并购重组交易结构设计之十二 ——减值补偿安排(1) 一、资产减值补偿简要介绍 根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》规定,对于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产,且未导致控制权发生变更的情形,监管部门并未强制要求上市公司与交易对方签订...查看全文

丽华谈并购第139期——环旭电子发行股份购买资产(现金收购+小额快速)

摘要: 本案例是一个跨境并购案例,从标的本身对价来看,也不小,30多亿,但相对于上市公司来讲,确实也不大,且上市公司具备一定的实力。因为不构成重大,且大部分现金购买,如果审核压力大或者核查压力大的情况下,是可以直接做成非重大,直接上个股东大会就行了。本案例中采用了90%现金,10%用...查看全文

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