跨境电商收并购业务关注点及主要问题解决思路
都说世界的尽头是卖货，虽然从监管角度讲，纯卖货的业务可能在审核层面及后续监管层面存在很多的难点，但是不可否认任何业态的最后都是通过卖各种“货”而盈利，为股东创造财富。最近因为业务关系碰到了几起跨境电商的案子，所以组织小伙伴们分析研究了这个话题，我觉得他们整理得非常好，就分享给大家一起学习。特此鸣谢叶同学、张同学、陈同学。
跨境电商在2017年-2018年有一波并购潮，浔兴股份收购深圳价之链，华鼎股份收购通拓科技，天泽信息收购有棵树、星徽精密收购泽宝技术、华凯创意收购易佰网络。接来下几年就是逐渐消化高估值带来的影响，特别是又撞上了疫情三年，可能在投资者眼中这个行当有点一地鸡毛的意思。但是，回到开篇，世界的尽头是卖货，这几年此类收并购业务也还是有的，国有品牌走向世界，中国制造推向全球，顺便挣点外汇，总的政治站位和方向是对的，2018年后相关业务收并购业务主要包括国旅联合（600358.SH）收购海际购、海汽集团（603069.SH）收购海旅免税、新华锦（600735.SH）收购荔之实业、国机精工（002046.SZ）收购爱锐网等，以现金收购为主，体量较小，发股收购比较少。从监管层面，也有通过IPO上市的电商企业，此类企业的业态已经能够被监管所认识和接受。
一、A股上市公司收购电商相关案例
（一）相关案例
基于公开信息检索自2018年起A股上市公司收购电商平台/企业主要案例如下：
（二）交易方案及交易进程概览
1、国旅联合现金收购海际购100%股权
（1）交易方案：国旅联合以现金方式收购控股股东江西省旅游集团股份有限公司持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权。
（2）交易支付方式：现金购买西省海际购进出口有限公司100%股权
（3）标的公司对价：100%股权对价为5,088.06万元
（4）标的公司对价（P/E）:1,457.90（估值/2022年/净利润）
（5）交易进程：该交易方案于2023年6月15日披露，于2023年12月取得国资批复当月支付完成相关款项并完成交易。
2、城发环境现金收购北京新易资源100%股权
（1）交易方案：城发环境拟以现金131,131.25万元受让城发投资持有的北京新易100%股权。
（2）交易支付方式：现金购买北京新易100%股权
（3）标的公司对价：100%股权对价为131,131.25万元
（4）标的公司对价（P/E）:4.57（估值/2022年/净利润）
（5）交易进程：城发环境于2023年06月14日披露上述交易，计划以现金131,131.25万元受让城发投资持有的北京新易100%股权，并由北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务128,467.93万元；2023年6月19日深圳证券交易所向城发环境出具关注函，城发环境完成回复后于2023年06月26日终止该交易。
3、海汽集团发行股份收购海旅免税100%股权
（1）交易方案：海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税的100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金。
（2）交易支付方式：股份支付+现金收购海旅免税的100%股权；股份支付：346,832.30万元，现金支付：61,205.70万元
（3）标的公司对价：100%股权对价为408,038万元
（4）标的公司对价（P/E）:80.34（估值/2022年/净利润）
（5）交易进程：
2022年5月17日海汽集团披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
2022年5月28日海汽集团披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及全套预案材料。
2022年6月8日海汽集团收到上海证券交易所《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》
2022年8月30日海汽集团披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及全套草案材料。
2022年9月29日交易《草案》获海南省国资委批复。
2022年10月19日，海汽集团收到中国证监会于2022年10月18日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222474）该项目予以受理。
2022年10月31日海汽集团披露关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
2023年5月16日海汽集团披露收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》》
2023年9月5日海汽集团披露收到《海南海汽运输集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请收到上海证券交易所第二轮审核问询函的公告》
2023年11月15日海汽集团披露《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》
2023年12月30日海汽集团披露《海南海汽运输集团股份有限公司关于申报文件评估数据更新申请中止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易审核的公告》-更新报告期
4、新华锦现金收购荔之实业60%股份
（1）交易方案：新华锦以现金收购荔之实业10%股份，后通过现金收购荔之实业50%股份同步进行定增募集资金用于置换前述收购荔之实业50%的投资款，两次交易完成后新华锦将持有荔之实业60%股份。
（2）交易支付方式：定增募集资金36,000万元，其中25,200万元用于收购荔之实业50%的股权，剩余10,800万元用于补充流动资金。
标的公司对价：100%股权对价为50,469.52万元
（3）标的公司对价（P/E）：14.68（估值/2020年净利润）
（4）交易进程：
2021年1月8日新华锦披露《关于收购上海荔之实业有限公司10%股权的公告》并于同日召开董事会审议通过。
2021年6月4日新华锦披露《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的公告》，同时披露《2021年度非公开发行A股股票预案》并于同日召开董事会、股东会审议通过。
2021年6月7日新华锦收到上交所下发的《关于对山东新华锦国际股份有限公司购买资产有关事项的问询函》
2021年7月2日新华锦披露《关于中国证监会受理非公开发行股票申请的公告》。
2021年7月10日新华锦披露关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
2021年7月10日新华锦披露关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告
2021年10月12日新华锦完成股权收购涉及的工商变更及备案登记手续
2021年11月18日新华锦披露《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
2021年10月13日新华锦披露《关于非公开发行股票申请获得中国证监会批复的公告》
5、元隆雅图现金收购有花果传媒60%股权
（1）交易方案：元隆雅图拟以现金27,000万元向张馨心、闫然、余寅等3名股东收购有花果传媒60%股权。
（2）交易支付方式：分三期支付现金合计27,000万元收购有花果传媒60%的股权
（3）标的公司对价：100%股权对价为45,359.44万元
（4）标的公司对价（P/E）：68.10（估值/2019年净利润）
（5）交易进程：元隆雅图于2020年12月8日披露收购有花果传媒60%股权的公告；元隆雅图于2020年12月8日披露终止收购有花果传媒60%股权的公告。
6、华凯易佰发行股份收购易佰网络90%股权
（1）交易方案：华凯易佰通过发行股份收购易佰网络90%股权，并同步向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。
（2）交易支付方式：股份支付（83.85%）+募集资金支付（16.15%），现金金2.44亿元（定增募集资金）+12.68亿元发行股份，对价合计为15.12亿元用于购买易佰网络90%股权。
（3）标的公司对价：100%股权对价为16.82亿元
（4）标的公司对价（P/E）：9.59（估值/2019年净利润）
（5）交易进程：
2020年3月3日披露《关于继续推进公司重大资产重组事项的公告》（华凯易佰原计划发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产，该方案于2020年1月16日未通过中国证监会审核，原因为标的资产盈利能力存在重大不确定性）
2020年3月19日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
2020年3月30日收到深圳证券交易所下发的《许可类重组问询函》
2020年6月18日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
2020年7月3日收到深圳证券交易所下发的《许可类重组问询函》
2020年10月26日收到深圳证券交易所下发的《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》
2020年12月4日收到深圳证券交易所下发的《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》
2021年1月4日收到深圳证券交易所下发的《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》
2021年2月24日收到深圳证券交易所下发的《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》
2021年6月9日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964号）
7、拉芳家化现金收购上海缙嘉国际51%股权
（1）交易方案：拉芳家化拟使用现金80,800万元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，其中43,528.29万元为IPO募集资金。
（2）交易支付方式：现金80,800万元（其中43,528.29万元及其孳息为IPO募集资金，剩余部分为自有资金）向上海缙嘉增资并收购其51%的股权
（3）标的公司对价：100%股权对价为158,431.37万元
（4）标的公司对价（P/E）：52.11（估值/2017年净利润）
（5）交易进程：
拉芳家化于2018年12月1日披露《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告》
拉芳家化于2018年11月30日收到上海证券交易所下发的《关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项的问询函》
拉芳家化于2018年12月27日披露《关于终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的公告》
8、国机精工现金收购爱锐网80%股权
（1）交易方案：国机精工以现金80万元收购河南爱锐网络科技有限公司80%股权。
（2）交易进程：国机精工于2018年7月24日披露《关于收购爱锐网80%股权的公告》，2018年8月2日完成交易并进行工商变更。
（三）案例审核关注点
1、城发环境现金收购北京新易资源100%股权案例
监管主要关注如下事项：
（1）上市公司收购标的公司的主要目的、必要性、合理性，该交易是否有其他目的。（本案例中关注是否与其他交易构成一揽子交易）
（2）交易中特殊条款的形成原因、后续交易可实现性、及是否损害上市公司利益的情况（本案例中交易完成后北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务128,467.93万元，上市公司提供借款或协助取得金融机构资金）
（3）标的公司评估合理性，资产瑕疵、关联交易。
（4）上市公司负债率过高，完成本次交易的资金来源、偿债压力及后续运营所需资金等，是否会对公司的经营产生不利影响。
2、海汽集团发行股份收购海旅免税100%股权案例
监管主要关注如下事项：
（1）交易完成后上市公司面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战，说明后续拟开展的整合措施及计划安排。
（2）标的公司所处行业的政策趋势、竞争格局、市占率等因素，补充披露标的公司的核心竞争力及持续盈利能力
（3）标的公司的业务情况，是否对单个供应商产生重大依赖，是否存在对供应商不稳定对应措施，标的公司行业特性，竞争情况
（4）标的公司负债率较高，财务结构是否稳健，是否存在流动性风，与同行业比较，交易完成后上市公司的财务指标情况，是否有利于提高上市公司质量
（5）标的公司的估值情况，估值参数合理性包括收入增长率、毛利率、管理销售费用占收入比、追加资本、折现率、资本结构、估值用PE不用PS等
（6）交易完成后涉及业务转型、补充披露上市公司主营业务构成及比例对各项业务的未来发展规划和管理模式；上市公司对标的资产实现有效管控的具体措施，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的详细整合计划.
（7）标的存货跌价准备、库龄、盘点等
（8）标的公司诉讼情况、行政处罚、资产瑕疵等
3、新华锦现金收购荔之实业60%股权案例
监管主要关注如下事项：
（1）标的公司行业相关，线上代运营服务和分销服务业务模式主要客户毛利应收账款增长情况及可持续性；
（2）标的公司估值短期增加原因及合理性，本次交易对价是否合理公允。
（3）标的公司是否依赖重要供应商，标的公司各品牌授权合同多数为一年一签是否具有可持续性
（4）是否具备履行业绩承诺的能力
（5）上市公司控股股东及实控人是否新增同业竞争
（6）否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定。
（7）标的公司提供品牌线上代运营和分销服务所涉及的主要电商平台情况，包括收入金额、占比及变动原因、是否存在对单一电商平台依赖风险
（8）线上代运营零售业务、线上/线下分销业务属于买断性质的经销业务，请说明买断性质下不同业务类型毛利率存在较大差异的原因及合理性
（9）说明本次收购上海荔之的目的及商业合理性，上海荔之的业务如何为发行人的出口贸易业务提供协同支持,整合上海荔之与公司现有业务的具体举措，拟引入境外品牌资源进入中国市场是否已有项目储备，相关业务整合风险是否充分披露
（10）说明本次收购形成的商誉及计算过程，是否充分确认客户关系等标的公司可辨认无形资产；
（11）说明针对相同品牌，跨境进口电商与一般贸易零售是否存在竞争和替代关系，申报材料中所列举的行业可比公司普遍为一般贸易商而非跨境进口电商的原因，上海荔之较行业可比公司的优劣势
（12）说明2020年上海荔之参加戴森、美赞臣品牌竞争性比选的主要过程、竞争对手情况及上海荔之最终获得品牌方授权的具体原因；
（13）结合上海荔之与物产中大的合作背景、各自权利义务、具体交易流程及资金流、物流走向，进一步说明上海荔之与第三方物产中大合作的分销业务采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的相关规定；如采用净额法，对上海荔之2020年主要经营指标及股权评估值的具体影响；
（14）说明与标的公司合作的网络主播是否存在涉税风险，上述通知是否可能对标的公司线上营销业务产生重大不利影响，是否可能影响收购评估报告评估假设的合理性以及评估结果的有效性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、华凯易佰发行股份收购易佰网络90%股权案例
监管主要关注如下事项：
（1）披露标的公司在各家电商平台的数量及销售占比，是否对特定平台存在依赖；是否存在通过员工和其他主体信息进行注册开店，是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险；以员工或其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入，是否符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司的运营是否符合税收规定；标的公司收入、利润规模快速增长，但经营活动产生的现金流大幅下降的原因，该情况是否符合跨境电商的行业特点，是否与同期可比公司的情况存在重大差异；标的公司在美国地区销售占比，目前被列入加征关税产品的主要种类及销售金额占比，请就中美贸易摩擦进一步加剧对标的公司经营产生的影响做充分的风险提示.
（2）营活动产生的现金流量净额与营业收入规模是否匹配请结合标的公司销售规模、主要电商平台结算政策、应收账款构成等说明应收账款与公司的销售规模是否匹配，是否存在电商平台以外经营活动产生的应收账款，如存在，则请说明金额及占比；结合销售规模和经营模式量化并说明存货占比较高是否合理，存货跌价准备计提是否充分，结合订单情况说明是否存在滞销风险。
（3）标的公司产品涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类，涉及产品范围广泛，SKU超过18万个。请补充披露标的公司的核心竞争力，是否具备较固定目标客户群体，是否具备较强的客户粘性。
（4）披露以自身名义以外的主体开设网店的数量、销售额占比，标的资产是否存在合规性风险，结合公司对非自身名义开设网店的依赖程度充分披露被强制关店或处罚可能对标的公司造成的影响。
（5）标的公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。请结合各销售平台结算规则、退货期，补充披露标的公司的收入确认时点是否符合业务实质情况。
（6）是否存在境内子公司向供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊等平台进行销售，上述交易环节是否存在转移定价的情形；如存在，请补充说明标的公司内部转移定价的具体政策及其合规性，是否存在被相关部门追缴税款或罚款的情形，对标的公司当年经营业绩所产生的影响
（7）分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明是否覆盖本次交易作价，是否可能因为股票质押无法足额履行补偿义务
（8）交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。
（9）结合电商平台的监管政策，补充披露以信息授权方式开设网店是否符合电商平台的规定，是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对标的资产持续经营存在不利影响，标的资产的具体应对措施及其可实现性。补充披露易佰网络以第三方名义开设的网店支付结算的具体过程、内控措施，并说明是否存在绑定个人银行账户的情况，若是，进一步补充披露保障相关账户资金的具体措施。
（10）标的公司是否存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为，在开展业务过程中是否可能获取用户个人隐私，报告期内是否存在数据泄露或侵犯个人隐私等情形
（11）估值相关，披露同行业公司以及可比收购案例市盈率、市销率情况等，并结合前述数据及易佰网络行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况等，补充披露易佰网络评估增值的合理性；
（12）预计商誉及应对减值的措施。
（13）对比易佰网络SKU数量、仓库数量、仓库分布情况、活跃用户数量、有效网店数量等核心指标与同行业公司的差异情况，说明标的资产是否具备核心竞争力
（14）毛利率高于同行业公司的原因及合理性
（15）内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于：1）销售情况、物流信息、收入成本确认等，其中应重点说明对标的资产第三方电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性，采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性，收入和净利润季节性波动的合理性，以及是否存在部分账户集中大额下单、期末突击下单期后退货等异常情况。2）存货的真实性与完整性、存货的权属情况、存放情况及资产状态，其中应重点说明海外库存的真实性。3）销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流标的资产股东的情形、经营现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等。
（16）业绩预测合理性，包括报告期内经营性现金流累计流出为负，预计为正具体原因及合理性
（17）资产瑕疵相关问询
5、拉芳家化现金收购上海缙嘉国际51%股权
监管主要关注如下事项：
（1）估值合理性
（2）业绩补偿承诺可行性及风险
（3）代理权是否具有独家性及排他性
（4）募投项目的必要性和充分性
二、并购案例审核关注点汇总及核查要点
（一）相较IPO审核，上市公司收购电商标的会更侧重（非电商行业特性）：
1、评估溢价增值的合理性
2、上市公司对电商的整合能力及公司未来规划
3、电商公司的资产结构收购后是否有利于上市公司的财务结构
4、供应商集中的情况
5、存货周转情况跌价准备计提情况。
（二）员工和其他主体信息进行注册开店的风险（第三方账号）
深交所对华凯易佰的问询内容如下：“请补充披露是否存在通过员工和其他主体信息进行注册开店，是否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险，如存在，请提示相关风险并提出风险应对措施”
（三）转移定价风险（跨境电商涉税问题）
深交所对华凯易佰的问询内容如下：“请补充说明标的公司通过境内外子公司销售的流程，是否存在境内子公司向供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊等平台进行销售，上述交易环节是否存在转移定价的情形；如存在，请补充说明标的公司内部转移定价的具体政策及其合规性，是否存在被相关部门追缴税款或罚款的情形，对标的公司当年经营业绩所产生的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见”
（四）产品SKU规模较大核心竞争力及客户粘性（行业特性）
深交所对华凯易佰的问询内容如下：“根据重组报告书，标的公司产品涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类，涉及产品范围广泛，SKU超过18万个。请补充披露标的公司的核心竞争力，是否具备较固定目标客户群体，是否具备较强的客户粘性。”
（五）虚假评论及刷单情况（刷单）
深交所对华凯易佰的问询内容如下：“请你公司：1）补充披露易佰网络报告期内是否存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为。2）结合易佰网络及其子公司的具体业务情况，补充披露易佰网络及其子公司是否已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证。3）补充披露易佰网络及其子公司在开展业务过程中是否可能获取用户个人隐私，报告期内是否存在数据泄露或侵犯个人隐私等情形。4）补充披露报告期内各电商平台对易佰网络及其子公司运营网店实施处罚的基本情况（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
三、电商平台IPO上市案例
跨境电商企业在A股IPO上市涉及多项公司财务与内控管理方面事项，结合相关资本运作实务案例，审核关注要点整理如下：
（一）关于跨境电商主体的合规性问题
跨境电商行业内，多数跨境电商企业为抢占市场以及为屏蔽被关店的风险，会采取“群店模式”，即在同一平台上开设多家店铺，以经营不同品类或品牌，华凯易佰（300592.SZ）、天泽信息（300209.SZ）、傲基科技（科创板终止）等皆采用群店模式。但亚马逊平台要求单一主体只能注册一个账号，开设一家店铺，因此就会出现跨境电商企业为规避亚马逊平台规则，以其子公司或第三方名义注册账号开设店铺的情况。
多账号经营存在一定潜在风险，应充分揭示持续经营风险。相关跨境电商平台作为平台规则的制定方以及执行方，对相关规则的解读及具体执行的尺度存在较大的自主权，并且可能根据其经营管理需要、未来战略规划或者其他内外部环境因素更改平台规则，存在对第三方店铺采取一定措施甚至追溯出发，导致公司经营业绩收到不利影响的潜在可能性。
发行人需要对第三方店铺进行清理，主要清理方式有两种：注销和收购。注销，即将无实际业务或业务量较少、经营不佳的店铺进行清理，先将用于开店的账号公司进行注销，然后关闭店铺；收购，即通过签订股权转让协议，将第三方店铺对应的账号公司收购成为上市主体的子公司，将账号公司纳入到上市公司体内。赛维时代在IPO报告期最后一年将第三方店铺全部清理完毕，而致欧科技IPO报告期内则不存在相关情况。
（二）关于跨境物流及出口报关
（1）邮政小包相关问题
邮政小包邮寄，主要是指由中国邮政集团有限公司（以下简称“中国邮政”）负责中国境内段报关、运输，由万国邮政联盟成员根据万国邮联协议完成商品包裹在境外各国海关的清关、派送事宜。跨境电商企业通过国际邮政渠道寄递的包裹均为邮政公司负责报关，符合《中华人民共和国海关法》第九条：“进出口货物，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续。”的相关规定。
根据《中华人民共和国邮政法》《中华人民共和国邮政法实施细则》《万国邮政公约》，在邮政包裹物流模式下，负责境内出关以及境外报关的责任主体是万国邮联体系下各国邮政公司，跨境电商企业不直接向海关申报，因此跨境电商企业无法提供这部分出口数据，加大中介机构核查难度直邮模式的合规性同样受到IPO审核的关注。
由于邮政小包模式会在上市审核中带来诸多问题，跨境电商企业如拟通过IPO发行上市，需尽早转变业务模式，将邮政小包模式转为“9610模式”。“9610模式”，主要适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易，并采用“清单核放、汇总申报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品，也可以解决大量中小卖家的出口退税问题，相比传统邮政小包合规性大幅提升。
（2）增值税和出口退税相关问题
根据国家税务总局《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2012年第24号）的规定：“出口商自营或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算后，凭有关凭证报送所在地税务局准退还或免征其增值税、消费税。”针对跨境电子商务中，跨境电商企业很难做到每个订单与进货凭证、进项发票一一对应，因此无法满足相关规定的要求从而无法申请出口退税，为了解决该问题，主管部门出台政策。
在财务核查中，相关发行人需梳理整个交易流程中各主体的功能与贡献，分析转移定价安排是否具有商业合理性。建议取得税务咨询机构出具的《转移定价分析报告》，同时对可能需要补缴的所得税税款进行测算，综合分析税务合规情况。
（三）关于跨境收款相关问题
关于跨境支付问题，IPO审核关注要点在于外汇的合法合规性。以赛维时代为例，反馈要求补充外汇汇兑金额、外汇汇入境内的具体方式，是否存在通过地下钱庄等非法渠道将境外资金汇入境内的情形，外汇收支、外汇经营活动是否符合规定。
上述业务模式中境外利润回归境内的外汇合规性亦是重点问题，收回出口货款通常采用货物贸易结汇方式，应按照《经常项目外汇业务指引》的相关规定办理货物贸易外汇收支企业名录登记手续，并按照规定办理结汇手续。
四、跨境电商行业常见问题处理思路
结合公开可比案例，跨境电商行业常见问题汇总及处理思路如下：
（一）多账号问题
1、问题简介
跨境电商企业普遍存在在亚马逊等平台开设多套账号和店铺的情况。亚马逊对多账号的解释较模糊，官方亦未明确认可或否定多账号模式。现实中跨境电商企业存在因账号关联问题导致被处罚或关店的情况，因此审核中非常关注。
从目前案例的披露信息总结来看，境外电商平台除亚马逊和Wish外，其他平台均无多账号、多店铺的限制，Wish平台是全球站，严格执行其“每个实体只能有一个账户”的店铺政策即可。下文主要讨论亚马逊多账号问题的处理。
2、处理思路
（1）安克创新单账号模式
严格执行亚马逊单店铺政策，每个亚马逊国家站点至多注册一个账号。
（2）赛维时代、三态电子多账号模式
集团内的每个主体执行单店铺政策，即单个主体在每个亚马逊国家站点至多注册一个账号，但从集团层面上看属于多账号运营。
1）亚马逊账号运营政策上的抗辩理由和商业合理性论证
亚马逊政策规定“除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户；……合理的业务需要示例包括您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务”，因此可从“您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务”角度论证公司具有开设多账号的合理性。以三态电子为例，其解释为“由上述平台政策可见，亚马逊平台规则中对于经营多个卖家账户并未禁止，而是强调应具有合理的业务需要，允许卖家在具备合理理由的情况下拥有多个店铺。公司在亚马逊平台遵循分品类运营的整体策略，不同品类下的店铺主营少数细分类目的商品，并结合不同品类的定位和受众特点，对不同品类店铺执行差异化的运营策略。此外，公司不同亚马逊店铺拥有不同的运营品牌，并已取得对应的境外商标。”
2）亚马逊多店铺限制只针对单主体，不适用集团层面的解释
以赛维时代为例，“亚马逊平台的客户经理对相关规则的解释为亚马逊系统是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是以集团来认定。一个集团的母公司通过多个子公司分别在亚马逊平台开设店铺未违反亚马逊平台的相关规定”。
3）同行过会案例佐证
采用多账号模式的赛维时代、三态电子IPO均已过会；有棵树、易佰网络等被上市收购。发行人自身和上述案例均未因多账号问题被处罚或关店。
4）压力测试和多店铺运营风险揭示
极端情形下，假如一个国家只保留一个店铺，模拟测算对公司业绩的影响，是否仍符合IPO发行条件；在账号运营上，建议设计主次账号，次账号满足业务需要，主账号的收入比重最大；由于亚马逊政策的模糊，仍建议招股说明书披露多账号运营风险。
（二）第三方账号问题
1、问题简介
为减少账号关联和业务需要，跨境电商企业存在体外以第三方自然人或其开立的公司名义开设第三方账号的问题，企业通常与信息授权人签署了信息授权相关协议，协议约定与收益分配安排相关的条款中明确约定第三方店铺账号的使用权、所有权、收益权及其他有关权利均归企业所有，与第三方信息授权人无关等内容。第三方账号问题涉及亚马逊运营合规性、上市主体资产完整性和业务独立性、货物权属等问题，因此审核中非常关注。
2、处理思路
（1）第三方账号公司建议收购纳入发行人体系
为提高上市主体的资产完整性和业务独立性，解除潜在的货物权属风险，建议发行人将第三方账号公司纳入发行人体系，不建议以协议控制形式将账号公司放在发行人体外，目前已过会的赛维时代和三态电子均采取收购第三方账号公司股权的形式。
以赛维时代为例，“报告期内，发行人部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属曾与发行人签订信息授权协议，将个人信息授权予发行人开立公司，并以该公司名义在第三方平台开立店铺。前述信息授权未约定交易对价。报告期内，发行人将前述仅用于开立店铺、未实际运营的子公司以1元的对价收进发行人体系内。”
以三态电子为例，“尽管使用第三方公司名义的店铺在第三方电商平台上开展经营的行为系跨境电商卖家的普遍做法，但为进一步加强对第三方店铺的管控，夯实资产独立性和完整性，公司于2020年对第三方店铺对应的第三方公司展开了收购，使其成为公司的全资品类店铺子公司。”
（2）第三方账号纳入发行人体系前，在亚马逊运营的合规性论证
1）平台规则解释
以赛维时代的解释为例，根据《亚马逊开店规则及政策》关于开立多个店铺的规定，亚马逊平台允许卖家在有合理业务需要的情况下开立多个卖家平台账户，并未明确限制卖家开立和运营多个店铺的方式。
《销售政策和卖家行为准则》主要规定了卖家应当避免的不当经营行为，并未将以他人名义开立第三方店铺列为禁止内容或对卖家拥有店铺的形式作出明确限制。因此，公司以信息授权人名义开立第三方店铺并未违反《销售政策和卖家行为准则》。
根据前述亚马逊平台规则，只要发行人能够遵守亚马逊平台对卖家经营行为的规定，发行人不拥有第三方店铺直接的名义所有权并非亚马逊平台的禁止事项，不会导致公司违反亚马逊平台规则。
2）亚马逊平台个人访谈确认合规性
以赛维时代为例，“保荐人、发行人律师以及申报会计师于2020年和2021 年访谈了两位亚马逊平台客户经理。针对亚马逊平台对使用信息授权人的信息开立第三方店铺的回复中，亚马逊平台的两位客户经理表示亚马逊平台会有团队对相关情况进行审核和监管，并核查平台卖家控制多个账号的必要性。通过平台审核并注册后，卖家的第三方店铺需要保持合规经营。”
3）同行过会案例佐证
报告期内曾采用第三方账号的赛维时代、三态电子IPO均已过会，有棵树、易佰网络、通拓科技等被上市收购。发行人自身和上述案例均未因第三方账号问题被处罚或关店。
4）风险揭示
由于亚马逊对相关事项有最终解释权和处置权，可能导致发行人无法完全保证亚马逊平台未来不会因为第三方店铺事项对公司及其子公司或相关店铺采取措施甚至追溯处罚，我们建议招股说明书披露第三方账号风险。
（三）境外间接税
1、问题简介
跨境电商企业的销售面向全球，涉及国家较多且各国家针对跨境电商的间接税政策较为复杂并处于不断修订、完善的过程之中。跨境电商企业在电商平台代扣代缴间接税前，在历史上由于种种原因可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形。
由于跨境直邮商品的境外间接税免税或者平台代扣代缴，因此本文主要讨论境外电商平台“FBA仓/海外仓+配送”模式的海外间接税问题。
2、处理思路
建议尽早聘请四大税务团队对发行人的境外税风险进行评估和测算，及早规范运营。
（1）欧洲增值税
针对欧洲，英国自2021年1月1日起、欧洲自2021年7月1日开始实施平台代扣代缴增值税；跨境电商企业的自营站点需申请税号并自主申报相关增值税。
针对报告期内平台代扣代缴增值税前未申报部分，建议参考赛维时代案例，根据税务咨询报告测算的税务风险敞口计提相关增值税。由于欧洲国家的税务追缴期较长，主动补缴则可能追溯以往年度的欠缴税款，因此主动补缴的现实性不高。
（2）美国销售税
近两年，美国绝大部分州已开始实施平台代扣代缴销售税；平台未代扣代缴周和自营站点需按州申请税号并自主申报相关销售税。
针对报告期内平台开始代扣代缴增值税前未报税部分，建议考虑重要性水平、各州的税务追缴力度等采取VDA协议（Voluntary Disclosure Agreement，与州税局达成销售税减免协议，解决历史遗留的销售税风险）、申请税号并直接缴纳税款及罚息、计提报告期内的税务风险敞口等方式综合解决。
（四）转移定价及企业所得税
1、问题简介
跨境电商企业一般设置境外子公司，境内母公司如果不是高新技术企业，则境内企业所得税率是25%，境外子公司比如香港的利得税率为16.5%，存在税率差异，不少跨境电商企业有转移利润到境外子公司的动机。由于境内外公司的关联交易如果定价不公允，可能导致税务机关调整定价并要求补缴企业所得税的风险。
2、处理思路
（1）分配合理毛利到境外子公司
关联交易定价合理性的原则包括母公司及其境外子公司功能风险和价值链贡献，因此跨境电商企业需考虑境外子公司的职能分工和价值贡献，分配合理的毛利。
（2）税务咨询机构出具关联交易转移定价报告
尽早聘请四大税务咨询机构对公司的转移定价进行测算以判断公允性和转移定价风险，尽早规划。
（五）关税
1、问题简介
为降低关税，不少跨境电商企业通过物流服务商采取双清关模式，物流服务商可能在货物进入目的国海关时会按照低于实际货物价值的金额进行进口申报并缴纳关税，可能带来关税风险。
2、处理思路
（1）报关责任归属物流公司，隔离关税风险
以赛维时代为例，“赛维以其子公司自身名义，或委托第三方进口代理公司以第三方进口代理公司名义向英国海关进行申报并缴纳相关税款符合英国海关、税务方面的法律法规，货品的控制权与所有权属于赛维。针对前述模式涉及的税务问题，若由第三方进口代理公司作为货物进口清关申报主体时，则由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任，如果出现以低于货物实际价值申报，导致被英国税务部门要求补税事宜，则由该申报主体承担全部责任”。
（2）开税号自主申报关税
根据赛维时代部分国家律师意见，通过物流公司在目的国违规申报关税实际上仍有可能追溯货物所有权人的报关责任。因此比较彻底的做法是建议企业在目的国开设税号并根据关税政策和合理进口价自主申报关税。
（六）报关和外汇
1、问题简介
跨境电商企业的商品出口除常规的一般贸易出口外，还有跨境直邮小包、通过物流公司代报关等非以自身名义报关的情形，无法通过银行做外汇结算实现资金入境，由此可能带来不合规的换汇问题。
2、处理思路
（1）小包以“9610”“9710”“1210”等跨境电商专门的报关模式报关出口
小包以“9610”“9710”“1210”等跨境电商专门的报关模式报关出口可实现出口退税，但可能增加报关难度、影响报关时效。以赛维时代为例，公司从2020 年下半年开始小包直邮全部转换为直邮9610报关模式，外汇通过银行渠道结汇。
（2）小包以邮政小包、国际快递形式出口
赛维时代2020 年下半年前直邮业务主要采用邮政小包的跨境直邮、三态电子报告期内主要业务均主要采取邮政小包的跨境直邮，并披露会继续沿用邮政小包服务。因此邮政小包模式目前在上市审核上已无实质障碍。
邮政小包模式下，境外子公司的外汇可通过具有跨境外汇支付业务资格的第三方支付机构进行跨境支付结算，结汇资金以采购款的形式支付给境内供应商或境内母公司。值得注意的是，通过第三方支付工具进行跨境支付结算需要有真实的交易背景及交易单据以符合外汇法规的规定。
（七）资源跨境流转的财务核算
1、问题简介
多账号运营的跨境电商企业往往拥有众多的平台账号公司和平台店铺，资源跨境流转的活动复杂，需要厘清相关的货流、资金流，进行准确的财务核算以反映经济实质。
2、处理思路
跨境电商主要的物流模式包括亚马逊FBA配送、海外仓+第三方配送、直邮小包，对相关的资源流转和财务核算建议如下：
（八）刷单
1、问题简介
刷单是一个电商衍生词。店家付款请人假扮顾客，用以假乱真的购物方式提高网店的排名和销量获取销量及好评吸引顾客。刷单，一般是由卖家提供购买费用，帮指定的网店卖家购买商品提高销量和信用度，并填写虚假好评的行为。境外电商平台特别是亚马逊对刷单和控评的监管严格，一经发现，处罚严重，境外平台的刷单的成本较高、难度较大；境内电商平台存在刷单的空间，甚至有刷单的产业链。刷单属于虚增收入，上市审核比较关注。
2、刷单运作流程
（1）根据业务需求寻找“刷单”人员
发行人根据业务需求，通过线下渠道联系外部专门“刷单”的第三方刷手(个人)或供应商员工，约定需要“刷单”的产品型号、数量及“刷单”佣金收费标准。部分供应商为提升其生产产品销量，未收取“刷单”佣金并承担部分平台手续费。
（2）刷单人员下单并支付货款
第三方刷手或供应商员工安排“刷单”人员在发行人线上销售平台上进行购买并垫资支付货款，然后将相关订单的信息(主要为订单号、产品数量、订单金额)提供给发行人运营人员，发行人运营人员将“刷单”订单信息同步发送至发行人信息部负责人员，信息部负责人员在发行人业务系统中对“刷单”订单进行特殊标记，同时将“刷单”订单在业务系统中调整至非正常发货的仓库，对该部分订单不予发货。
（3）交易成功后支付“刷单”资金及佣金
发行人将虚假物流订单信息上传至电商平台，“刷单”订单交易成功后，发行人运营人员申请支付上述订单的“刷单”金额和佣金，发行人信息部、财务部将支付申请中涉及的订单与业务系统标注的“刷单”订单进行核对，主要核实订单信息、订单金额，核实无误后报总经理审批，总经理审批后由财务部通过银行网银转账至第三方刷手或供应商员工银行账户。
3、处理思路
（1）会计处理
刷单收入属于虚增收入，发行人需将刷单的资金流转作为往来款处理，将支付给刷单公司的费用作为销售费用，刷单相关的销售收入、成本均不进行确认。具体会计处理建议如下：
（1）发行人在支付上述订单“刷单”资金及佣金时，进行如下账务处理：借：其他应收款贷：银行存款；
（2）发行人于每月进行收入确认时，仅确认正常订单产生的相关收入，“刷单”订单不确认收入；
（3）发行人于“刷单”订单完成当月，确认应支付的刷单佣金：借：销售费用-佣金贷：其他应收款；
（4）在满足结算条件后，发行人可从电商平台收回刷单订单的款项。发行人在收到上述款项，进行如下账务处理：借：银行存款销售费用-平台手续费贷：其他应收款。
（2）执行IT审计程序
建议尽早聘请IT审计机构对报告期的线上销售执行IT审计程序，及时发现信息系统内控、系统数据的异常情况，及时整改。
（3）个人流水比对
刷单往往通过老板或员工的个人账户支付刷单流水和佣金。
（4）平台运营的合规记录
报告期内，发行人未因刷单、控评等问题被电商平台处罚。
（九）平台收入确认时点
1、问题简介
跨境电商企业的平台收入确认时点较多采用发货时点确认收入，未严格遵循企业会计准则。
2、同行收入确认时点
参考同行业公司的经验，安克创新的披露为“对于线上销售，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消除时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。对于线下销售，双方签订合同，客户直接向本公司下订单，公司以合同约定的交货方式和国际贸易规则判定风险报酬转移时点，以条件满足时确认收入。”
赛维时代的披露为“商品销售业务：客户通过在自营网站和第三方销售平台下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，销售平台负责将商品配送给客户或者公司委托物流公司配送交付予客户，商品已妥投或者平台已结算，于此时确认收入。”
3、处理思路
结合同行业案例，境内外公司的收入确认时点可参考如下：
妥投期根据不同地区的一定样本量估算平均的妥投期。
（十）个人流水
1、问题简介
跨境电商企业不同程度存在个人卡的问题，使用个人卡支付账外费用、刷单流水，使用个人卡收取账外货款，比如有些平台绑定的是老板或员工的支付工具账号等。个人卡的使用影响公司财务报表的真实性，是审核关注要点。
2、处理思路
（1）纳入公司财务核算体系
个人卡与公司业务活动相关的所有流水需纳入发行人的财务核算体系，涉及的相关个人所得税、企业所得税、增值税需及时完成缴纳。
（2）停止个人卡的账外收支，建立资金使用的相关内控机制
（3）中介机构核查
尽早聘请上市中介机构核查公司实际控制人及直系亲属、董事、监事和高管、关键岗位人员如财务经理、出纳、销售经理的全部银行流水，判断账外收支的完整性，尽早规范。
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毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司投行部。
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