摘要：
本案例是国有资产证券化的又一典型案例，这几年国有资产证券化，做大做强国有上市公司，已经上升到非常高的位置。所以在IPO环境相对收紧，并购业务鼓励的市场环境下，国有客户的开发和服务凸显了他的重要性。
就本案例来讲，有其非常有特色的点。这个案例从反馈意见角度看，问的问题数量上是不多，当然这个跟港口本身的业态有关，相对业务简单一点。本案例中比较有特色的是，发行股份购买少数股权构成重大资产重组，且交易价格与原报表净资产规模相当。《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，要求少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
发股收购少数股权的案例，总的来讲是不多的，因为要发股收购，一定程度上说明体量会有点大，后续投资收益肯定小不了，而投资收益占净利润比例过大，确实对上市公司的盈利稳定性会产生较大影响。
福能股份收购宁德核电 10%股权，皖能电力收购神皖能源24%股权，包括本案例收购的港口，目前案例主要集中在能源、港口等基础设施领域，市场化成熟的领域相对少见。市场化的案例中，以现金收购少数股权的为多。总的来讲发股收购少数股权并不是主流，也不是监管主张的导向，符合相关条件的标的也不会太多，但是早年间，很多地方政府为了扶持或者建设一些基础产业，参与了很多由行业龙头主导的重大项目，那么如何将这些少数股权证券化，也是成为很多地方政府需要研究的问题。
这个案例另一个关注点就是估值问题，因为本身的吞吐量的分配直接关系到未来的盈利，预测指标的使用等，直接影响到估值。就这个问题也是反复问了好几遍。另外，本案例中也有亏损标的同步注入的情况，这个目前的案例主要是因为各种原因必须搭售的，一般是多标的收购业务中会出现亏损标的。单一亏损标的近几年中尚未看到通过的案例。
深圳市盐田港股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 13 次审议会议于 2023 年 11 月 2 日召开。深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
一、方案概况
1、本次交易与预案中方案调整的说明
上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，审议通过了相关议案，并公告了重组预案。
中国证监会于2023年2月对《重组管理办法》进行修订，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的90%修改至不得低于市场参考价的80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了相关议案，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行调整，发行价格调整为4.22元/股，定价基准日调整为2023年3月29日。
上市公司于2023年5月23日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配和不进行资本公积金转增股本的提案》，以总股本2,249,161,747股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税）。截至本报告书签署日，上市公司2022年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.18元/股。
2、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
二、方案看点
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
2、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为港口运营公司100%股权。以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权的评估值为1,001,009.61万元，较评估基准日港口运营公司所有者权益账面价值435,191.40万元增值565,818.21万元，增值率为130.02%。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1,001,509.61万元。标的资产的交易对价根据中企华出具的《资产评估报告》载明的评估结果，与经深圳港集团备案的评估结果一致。
本次交易港口运营公司采用资产基础法作价，评估价值主要来源于其持有的盐田三期35%股权的价值（占比约为96%），盐田三期采用收益法评估结果作为作价依据。经对盐田三期的单位标箱收入、集装箱吞吐量进行敏感性分析，假设除盐田三期单位标箱收入变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的单位标箱收入分别下降1%和5%，港口运营公司估值将分别下降1.37%和6.87%；假设除盐田三期集装箱吞吐量变动以外，其他条件不变，若盐田三期预测期各年度的集装箱吞吐量分别下降1%和5%，港口运营公司估值将分别下降1.05%和5.25%。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素（如预测的盐田三期的单位标箱收入、集装箱吞吐量）的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
3、参股经营的风险
本次交易完成后，本公司将通过港口运营公司间接持有盐田三期35%股权，本公司通过合资协议安排，可以对盐田三期实施重大影响，但无法对盐田三期实施控制。和记盐田持有盐田三期65%的股权，盐田三期由和记盐田进行控制。如果盐田三期的控股股东和记盐田与本公司在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，或者和记盐田遇到财务或其他困难，将可能对盐田三期的业务和运营产生不利影响。
4、标的公司承诺业绩实现及补偿风险
深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。盐田三期未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则盐田三期存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生盐田三期未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
5、深圳港集团无法于近期将相关海域使用权转让给盐田三期的风险
盐田三期相关码头工程涉及的海域使用权属证书（用海方式为港池、蓄水等）目前由深圳港集团持有。根据《海域使用权管理规定》第三十八条规定，转让海域使用权应当满足原海域使用权人无违法用海行为或违法用海行为已依法处理的条件。因历史上为解决盐田港区相关码头工程疏浚土和港区后方开山石弃填等问题，深圳港集团在东港区存在围填海历史遗留问题。各方正在积极协调解决上述历史遗留问题，截至目前，尚有个别历史遗留问题未处理完毕，存在深圳港集团无法于近期将上述海域使用权转让给盐田三期的风险。
6、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日（含交割日）的期间为过渡期。过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但深圳港集团对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
7、业绩承诺
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，标的公司持有盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权，其中标的公司持有盐田三期35%股权系采用收益法评估。鉴于盐田三期35%股权采用收益法评估，深圳港集团对盐田三期在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺。
本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如本次发行股份购买资产于2023年度内实施完毕，则业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则业绩承诺期间顺延至2024年度、2025年度、2026年度。
深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元；如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。
1、标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对盐田三期在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。
2、根据专项审核报告，如果盐田三期在业绩承诺期内任意年度累积实现的实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则交易对方应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式进行补偿。
3、交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
4、股份补偿的具体计算方式如下：
交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三期35%股权的交易对价－累积已补偿金额；
8、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
9、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况（不考虑募集配套资金）如下：
10、股权结构
截至本报告书签署日，港口运营公司股权结构如下：
11、主要财务指标
本次交易前深圳港集团已将深汕投资100%股权和盐田三期35%股权划转至港口运营公司，为更准确反映拟购买标的公司的财务状况和盈利水平，港口运营公司最近两年一期数据为基于目前股权架构在2020年初即存在而编制的模拟数据。
12、盐田三期
截至本报告书签署日，盐田三期的基本情况如下：
盐田港区位于深圳东部、大鹏湾西北角，港区定位为集装箱码头区。盐田港区由2个楔形港池分隔为西、中、东三个港区。目前西港区以及中港区（含一期、二期、三期和扩建工程）已全部建成投入运营，东港区尚在建设过程中，各港区的经营情况如下图所示：
盐田港西港区的持有主体为西港区码头公司，成立于2005年4月，目前和记盐田与上市公司分别持股65%和35%；盐田港中港区一期、二期的持有主体为盐田国际，成立于1993年11月，目前和记盐田与上市公司分别持股71%和29%；盐田港中港区三期和扩建工程的持有主体为盐田三期，成立于2002年12月，目前和记盐田和港口运营公司分别持股65%和35%。
上市公司主要通过与和记盐田合作，参股西港区码头公司和盐田国际获得投资收益。两家参股公司的盈利状况良好，现金分红比例较高，上市公司此种经营模式自取得二者的少数股权以来一直保持稳定。盐田三期是深圳港集团旗下的优质港口资产，截至本报告书签署日，盐田三期拥有11个10-20万吨级集装箱泊位。本次交易与2001年上市公司向深圳港集团收购其持有的盐田国际参股权事宜较为相似，收购完成后上市公司也将维持与西港区码头公司、盐田国际相同的合作模式及盈利模式，从盐田三期获取投资收益。
13、未取得权属证书的土地情况
深汕投资建设的小漠港一期工程所占用的土地包括两部分，除已取得“粤（2022）深汕特别合作区不动产权第0001794号”不动产权证书的土地，还包括“国海证2017B44152101683号”海域使用权所对应海域填海形成的陆域部分（以下简称“填海陆域”），填海陆域的占地面积为32.9790公顷，已通过填海验收，但尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
根据2022年2月18日广东省自然资源厅下发“粤自然资（深圳）函[2022]1号”《广东省自然资源厅关于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程填海竣工海域使用验收的批复》，小漠港一期工程已通过填海竣工验收，深汕投资可依据该批复及相关材料到深圳市不动产登记部门申请办理国有建设用地使用权登记，同时申请海域使用权注销登记。目前深汕投资正在申请办理填海陆域的土地使用权证书。但因《深圳市填海项目海域使用权转换国有建设用地使用权管理规定》尚在征求意见未正式颁布，深圳市有关海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程尚不明确，故深汕投资暂未取得填海陆域的土地使用权证书。
自填海陆域填海竣工验收起，不存在其他方对深汕投资占有、使用该土地提出异议的情形。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2022年12月23日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2018年12月24日至2022年12月21日期间有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。根据深圳市规划和自然资源局深汕管理局2023年8月4日出具的复函，在该局职权范围内，未查询到深汕投资在2020年2月25日至该复函的出具日有违反城乡规划和土地管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。
综上所述，深汕投资已取得相应的海域使用权，且广东省自然资源厅已同意该填海建设项目竣工验收，目前深汕投资正在申请办理填海陆域的土地使用权证书；深汕投资在利用填海陆域建设小漠港一期工程时未曾因违反土地管理相关法律法规、规章及规范性文件的规定而受到相关行政处罚，且不存在其他方对深汕投资占有、使用该部分填海陆域提出异议的情形。截至本报告书签署日，深汕投资填海陆域换发国有建设用地使用权证书的相关程序正在履行中。
14、营业收入预测
盐田三期营业收入由集装箱装卸及相关服务收入构成。营业收入主要结合盐田三期的历史年度集装箱吞吐量、单位标箱收入及对未来港口行业的发展趋势来进行预测。盐田三期2020年、2021年及2022年1-10月的集装箱吞吐量、集装箱装卸及相关收入情况如下：
单位：万元、万标箱
2021年度，盐田三期的单位标箱收入同比提升13.06%，主要系集装箱堆存等港口相关服务收入大幅增加，使得单位标箱收入较上年有所提升。受益于我国在全球供应链畅通中继续担当重要角色，全球市场对我国制造商品出口的依赖进一步加深，我国商品出口订单增长较多，从而提升了国内港口的业务需求，带来的吞吐量上升以及集装箱堆存等港口相关服务收入增长，盐田三期2021年度的集装箱装卸及相关服务收入同比提升19.95%。2022年度起，国内商品出口需求恢复稳定，对集装箱吞吐量及单位标箱收入的影响逐步减弱。
集装箱装卸及相关收入=集装箱吞吐量×单位标箱收入。盐田三期的集装箱吞吐量、单位标箱收入预测主要基于盐田三期历史数据及盐田港区未来年度的吞吐量、单位标箱收入预测（统筹经营模式下，盐田三期的集装箱吞吐量为盐田港区总吞吐量按约定的比例分配得来），结合近期国内外港口行业的发展情况及竞争格局合理估计确定。根据集装集装箱吞吐量及单位标箱收入的预测情况，盐田三期集装箱装卸及相关收入预测数据如下：
单位：万元、万标箱
15、预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出盐田三期的权益资本成本为8.05%。
评估基准日盐田三期不存在借款情况，且企业日常经营资金充足，因此，无需考虑利率对加权平均资本成本的影响，据此计算得出盐田三期本次评估的折现率为8.05%。
16、与可比交易案例相比，折现率计算过程中主要参数的取值具有合理性
从业务和交易相似性的角度，选取2019年至今A股上市公司重组的可比交易案例，筛选出标的公司主要从事港口经营相关业务，采用了收益法评估，且收购基准日前一会计年度及收益法预测期均可实现盈利。盐田三期与可比交易案例的无风险收益率rf、市场风险溢价MRP、权益的系统风险系数（剔除财务杠杆）βU、特定风险调整系数rc、折现率等指标对比如下：
17、仅使用资产基础法对深汕投资进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定
①相关法律法规和评估准则规定
根据《重组管理办法》第二十条，“……前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一个为评估报告使用结果。”
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法进行评估或者估值。本次评估仅选用资产基础法对深汕投资进行评估符合相关准则规定。
②本次评估仅选择资产基础法的原因
本次深汕投资评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，具体原因如下：
A、未采用市场法的原因
市场法运用的前提条件为：a、存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；b、公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；c、能够收集可比的交易案例的相关资料。
深汕投资非上市公司，主要持有小漠港的资产，收入来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，目前仍处于亏损状态。同行业港口类上市公司的业务模式、企业所处的经营阶段、成长性等与深汕投资相差较大，且评估基准日附近资本市场中同行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关经营和财务数据基本无法取得，故本次深汕投资的评估未采用市场法。
B、未采用收益法的原因
收益法运用的前提条件为：a、评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；b、获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；c、评估对象预期获利年限可以预测。
深汕投资收入主要来源于深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收入，而目前无法对小漠港未来收益水平进行准确预测。主要原因为：a、小漠港于2021年12月正式运营，运营时间较短尚未产生盈利，小漠港目前已开展的业务类型与未来规划业务存在较大差异，无法根据小漠港的历史经营数据、内外部经营环境合理预计小漠港未来的收益水平；b、小漠港未来业务收入预计将主要来源于深汕比亚迪汽车工业园二期项目投产后的整车滚装外贸业务及汽车原材料集装箱内贸业务。深汕比亚迪汽车工业园二期项目预计在2023年下半年投产，截至评估基准日，比亚迪及其汽车滚装船、原材料供应商均未与小漠港签署相关业务协议，小漠港该部分业务的收益无法准确预测。因此，深汕投资的预期收益亦无法准确预测，本次深汕投资的评估未采用收益法。
C、采用资产基础法的原因
资产基础法运用的前提条件：a、评估对象所包含的资产以持续使用为前提；b、评估对象所包含的资产具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；c、能够合理地计算评估对象所包含的资产的重置成本及各项贬值。
深汕投资的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，故本次评估深汕投资采用资产基础法评估。
综上所述，深汕投资仅采用资产基础法一种方法具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定等相关法规和评估准则规定。
三、审核关注重点
1、关注筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体约定
关注：
（1）盐田港区各方根据统筹经营合同约定比例分配年总吞吐量的具体条款约定，涉及参数指标的合理性和客观性，报告期内盐田三期业务收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目的计算依据、计算过程以及财务报表数据的准确性；
（2）统筹经营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程序，如无新建码头的情况下，约定比例是否可能发生调整，如是，请明确约定比例调整的具体情形及不同情形下需履行的程序，并结合盐田港区历史经营期间分配比例的调整情况、预测期内约定比例发生调整的可能性等，补充披露是否存在通过主观调节约定比例调节盐田三期预测期经营业绩的风险；
（3）结合预测期盐田港区产能扩建规模及进展、预计港区整体集装箱吞吐量及具体分配比例数据，补充披露预测期内盐田三期集装箱吞吐量的测算依据，并结合港区其他码头参与分配时所达到的投产经营状态，补充披露东区公司码头在尚未达到稳定运营的状态下参与分配是否与历史情况相符，是否存在提前参与分配的情形，是否损害盐田三期及上市公司利益，并量化分析东区公司码头参与分配时间变化对本次交易承诺业绩及评估作价的影响；
（4）税务机关确认的分配比例与盐田三期和盐田国际、西港区码头公司确定的分配基准存在差异的具体情况，形成差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充说明对盐田三期财务数据准确性的核查程序及其有效性。
2、关注评估合理性
关注：
（1）结合盐田三期统筹经营模式下的定价模式、盐田港区下属其他港区的单位标箱收入情况、港口相关服务收入增长的可持续性、同行业可比上市公司外贸集装箱业务的具体定价、临近海域港区竞争情况等，补充披露预测期内单位标箱收入稳定增长的预测依据及合理性；
（2）结合相关法律规定、盐田三期取得海域使用权的具体时点及剩余使用期限，补充披露续期的可行性及本次评估定价中使用经营年限为永续期的合理性，本次评估定价中是否充分考虑未来续期过程中需缴纳的海域使用金对评估定价的影响；
（3）结合可比交易案例，补充披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，包括但不限于权益系统风险系数取值过程中同行业可比公司的选取是否充分、合理，企业特定风险调整系数的确定过程等，并就折现率对盐田三期及港口运营公司评估值的影响进行敏感性分析；
（4）惠州国际业务资格申请出现延误的具体原因，后续办理是否存在实质性障碍，并结合历史经营情况、未来收益预期等补充披露惠州国际是否出现经营性资产减值情形，以及资产基础法评估增值幅度较大的合理性；
（5）深汕投资土地使用权评估的具体过程，对照周边区域土地价格的波动情况，补充披露土地增值的合理性，仅使用资产基础法对深汕投资进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。
3、关注深汕投资拥有小漠港的港口的经营情况
关注：
（1）小漠港开港运营以来的经营情况，包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率等，以及报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况；
（2）结合比亚迪及相关方未与小漠港签署协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等，补充说明预计未来主要开展相关业务是否具备可实现性；
（3）小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务，评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响；
（4）相关土地、房屋及建筑物未能取得相关权属证书的原因，预计解决权属瑕疵的具体时间，是否存在实质性障碍。
请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车滚装相关业务尚无明确协议、部分资产权属存在瑕疵等情形，补充披露本次交易收购深汕投资的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
4、关联方非经营性资金占用
深汕投资及盐田三期均存在被关联方非经营性资金占用的情形，系与关联方拆借资金、委托贷款、代关联方垫付相关费用等。截至报告书签署日，相关款项已全部收回。请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间，并结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。
5、关注资产权属问题
盐田三期部分房屋建筑物尚未获取房屋产权证书，账面价值3.59亿元，评估价值5.31亿，盐田三期自竣工验收起占有、经营管理、使用相关房产已逾十余年；盐田三期拥有的港口经营许可证、港口危险货物作业附证等主要经营资质的到期日为2026年3月16日。
关注：
（1）相关房屋及建筑物使用十余年仍未能取得相关权属证书的原因，后续办理计划，预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或其他实质性障碍，权属瑕疵对盐田三期后续经营的影响，本次评估过程是否充分考虑相关瑕疵，并量化分析对本次评估定价的影响；
（2）结合盐田三期相关经营资质和许可到期后申请续期或重发的条件，补充披露盐田三期获取续期或重发是否存在实质障碍。
6、关注关联交易
盐田三期报告期内第一大客户为关联方中远海运控股股份有限公司，销售金额分别为59,540.74万元、61,416.09万元。请上市公司结合盐田三期与第一大客户的交易背景、定价依据、主要合同条款，对比向第三方客户的销售情况、市场价格等，补充说明标的资产报告期内关联交易的定价公允性。
7、募集资金的必要性及募资配套资金规模的合理性
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过40.02亿元，其中15.02亿元用于支付现金对价，25亿元用于偿还银行借款及支付中介机构费用。2022年末，上市公司货币资金余额为24.69亿元，较期初增长73.36%。
请上市公司结合日常运营资金需求、现有货币资金余额及使用安排、有息负债余额及期限、融资渠道及授信额度、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，补充披露本次募集资金的必要性及募资配套资金规模的合理性。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
四、审核中心落实函
（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司的利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称盐田三期）35%股权形成的投资收益；（2）盐田三期同盐田港区各方约定由盐田国际集装箱码头有限公司负责统一经营管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支,分配比例基于各方投入统筹经营码头的泊位数量、靠泊吨级、码头前沿水深、堆场容量等指标计算协商确定；（3）报告期内盐田三期营业收入、成本费用、其他收益、营业外收支等科目金额主要为盐田港区统筹经营总额按统筹经营分配比例计算的分得金额。
请上市公司补充披露盐田港区各方确定统筹经营分配比例以及实际分配运营收支需履行的相关程序；调度分配相关内部控制制度的执行情况及其有效性。
五、重组委会议现场问询的主要问题
关于盐田三期评估预测参数的合理性。根据申报材料，盐田三期评估基准日股东全部权益价值为 2,742,598.33 万元，增值率 142.38%。盐田三期的产能利用率由 2021 年度的99.71%下降至 2023 年 1-5 月的 82.53%。预测期内盐田港区装箱吞吐量增长率除 2023 年为负外，2024-2030 年保持2.5%-5%的持续增长，同时盐田三期单位标箱收入稳定增长，复合增长率为 1.33%，2030 年达到稳定经营。
请上市公司：说明预测期内盐田港区集装箱吞吐量和单位标箱收入保持持续增长的合理性及预测参数选取的谨慎性。
六、丽华观点
本案例是国有资产证券化的又一典型案例，这几年国有资产证券化，做大做强国有上市公司，已经上升到非常高的位置。所以在IPO环境相对收紧，并购业务鼓励的市场环境下，国有客户的开发和服务凸显了他的重要性。
就本案例来讲，有其非常有特色的点。这个案例从反馈意见角度看，问的问题数量上是不多，当然这个跟港口本身的业态有关，相对业务简单一点。本案例中比较有特色的是，发行股份购买少数股权构成重大资产重组，且交易价格与原报表净资产规模相当。《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，要求少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
发股收购少数股权的案例，总的来讲是不多的，因为既然要发股收购，一定程度上说明体量会有点大，后续投资收益肯定小不了，而投资收益占净利润比例过大，确实对上市公司的盈利稳定性会产生较大影响。
福能股份收购宁德核电 10%股权，皖能电力收购神皖能源24%股权，包括本案例收购的港口，目前案例主要集中在能源、港口等基础设施领域，市场化成熟的领域相对少见。市场化的案例中，以现金收购少数股权的为多。总的来讲发股收购少数股权并不是主流，也不是监管主张的导向，符合相关条件的标的也不会太多，但是早年间，很多地方政府为了扶持或者建设一些基础产业，参与了很多由行业龙头主导的重大项目，那么如何将这些少数股权证券化，也是成为很多地方政府需要研究的问题。
这个案例另一个关注点就是估值问题，因为本身的吞吐量的分配直接关系到未来的盈利，预测指标的使用等，直接影响到估值。就这个问题也是反复问了好几遍。另外，本案例中也有亏损标的同步注入的情况，这个目前的案例主要是因为各种原因必须搭售的，一般是多标的收购业务中会出现亏损标的。单一亏损标的近几年中尚未看到通过的案例。
附件：
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3收购少数股权、资产净额的认定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
注：有需要联系作者的请添加下方微信
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关于作者：
毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司投行部。
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