从2023年12月22日起，腾讯回购大幅度“加码”，将日均回购金额由此前约4亿港元，提升至10亿港元。
而就在2024年1月8日起，腾讯的回购额又从日均10亿元下降到5亿元，有朋友问是什么原因？
还有投资者质疑腾讯一边花钱回购，一边股权激励给员工发工资，意义在哪里？苹果持续的回购历程带给腾讯什么启示？
本期就围绕以上几个话题再来谈一下腾讯的回购和股权激励。
一、2023年腾讯最大的投资：腾讯
首先，腾讯的回购是由总办直接决策，体现了最高管理层的想法。
至于为何每日回购均值从10亿港元下降到了5亿港元，我们可以换位思考一下，马化腾和刘炽平他们首先是腾讯的经营者，其次才是腾讯的股东身份。
从经营者角度看，全年除去节假日和静默期大概 120-140 天可以回购，2023年实际回购125天。
如果每天回购10 亿港元，全年至多需要 1400 亿港元，差不多是腾讯2023年全年的净利润，现金流略显紧张。
尽管苹果、麦当劳等美股巨头已经走通了借债回购分红的路子，但是以马化腾沉稳的性格，我觉得更多的还是会量入为出，不会过于激进。
除此之外，腾讯的投资业务每年也需要大量资金支持。根据数据分析机构IT桔子数据，2023年腾讯对外投资事件的数量为37起，同比减少了60%，甚至低于2014年的水平，是腾讯投资历史上近十年的最低点。
而从参考平均值来看，自2021年的巅峰时刻之后，这两年腾讯投资的节奏显著减缓，2023年AI、游戏和医疗健康领域投资较多，且多为追投行为，投资态度谨慎。
以往年腾讯每笔投资平均金额10亿元和2023年历史最低的37笔投资测算，2023年腾讯对外投资高达370亿元。
而根据财联社的统计报道，腾讯2023年全年回购1.45亿股，回购均价326.46港元，回购总额474.26亿港元，超过腾讯全年对外投资的370亿元。也可以说2023年腾讯最大的投资就是腾讯自己。
站在经营者的角度，我认为2024年腾讯除了回购股份外，还是应该继续进行与自身业务关联度大的战略投资特别是海外游戏市场，前段时间版署的风波更是印证了游戏出海和全球化立项的必要性。
所以我认为腾讯控股日均10亿的回购是为了应对突发事件，无法持续。2024年腾讯保持日均5亿港元，全年600-700亿港元的回购，即拿出一年自由现金流的40%-50%左右来进行股票回购还是可以期待的。
二、股权激励中的授出、增发和归属
说完回购，再详细一下说股权激励。腾讯的股权激励方案采用了购股权计划（股票期权）和股份奖励计划（限制性股票）相结合的组合股权激励方式。
1、购股权计划：股票期权。
员工可以在一定的期限内以约定好的价格购买公司的股票。约定好的价格称之为行权价，腾讯的行权价一般都是公告发布时的股票市价，只有将来股价高于行权价时，才能获利，主要是针对高管发放。
2、股份奖励计划：限制性股票单元（RSU）。
目前腾讯的股份奖励计划是作为中基层核心员工的薪酬一部分，分期免费发给员工的。只要期间没有离职，没有违反相关规定，一般都能拿到手。
因为购股权计划是有成本的，且这几年腾讯股价大幅下跌，股票期权行权价远高于市场价，没有行权的价值，所以投资者反对声音并不大。投资者意见比较大的主要是0成本的股份奖励计划。
以下是我汇总统计的近10年来腾讯授出的购股权数量和股份奖励数量对照图。由图中可见，腾讯公司在过去10多年时间内在持续使用股权激励，其中股票期权的使用呈现下降趋势，更多的采用了激励力度更大，覆盖面更广的股份奖励计划。
以股份奖励计划为例，我们看一下股权激励过程中的几个主要环节。
首先是公司和受激励员工签署授出协议，承诺达到某些条件后，分期（通常为2-4年）授予员工若干股份。
然后这些授予员工的股份从哪里来呢？因为港交所规定公司回购的股份需要注销，所以香港上市公司一般会增发新股来授予员工。
由于公司受激励员工人员较多，由公司直接给每位员工授予股票不太现实，所以一般而言，公司都会成立或者委托一个股权激励信托操作。
公司将新增发的股票以象征性的价格（腾讯控股股票面值为0.00002港元）转让给信托公司。
信托公司会按照授出协议的条款，在满足条件后分期将股份发给员工，这个过程被称为归属。
理论上讲，公司授予员工的股份数量和信托基金持有的股份数量是一致的，是个代发的过程。
但实际操作中，由于有些员工因为各种原因在归属期内离职，因此导致信托持有的股票会略有结余。
所以我们可以把信托看做是一个“股票池”，会沉淀一部分股票，每期增发新股数量主要由授出股份分期解锁的数量和“股票池”里结余的股份数量的差值而定。
由此我们可以得知，授出股份和增发新股是股权激励实施中的不同步骤。授出股份在先，增发新股是授出股份带来的结果，所以我们更应该关注授出股份的变化。
比如2023年5月18日增发9783105股新股份就是为了股份奖励计划在2022年8月至11月向5900余名员工授出的9324436股奖励股份而增发的，也就是授出的股份在大约半年后增发出来。
三、港交所加强股份奖励计划监管
腾讯最近几年财报有个规律，就是T日发布财报，T+1日增发股份用于员工股权激励，T+2日回购股份。
但是最新的2023年3季度报在11月15日盘后发布后，T+1日并没有增发也没有授出股票，T+3日开始回购股份，有些奇怪。经过了解，此举和港交所新规以及腾讯自身的股权激励节奏有关。
2023年1月1日起，港交所上市规则中第十七章“股份期权计划”迎来一次大变动，原规定仅针对期权进行监管，而新规将近年来上市公司广泛使用的股份奖励计划同步纳入监管，有了更严格的要求。
1. 激励总额大幅收紧
为了保障股东权益免受股份大幅度摊薄影响，新规对于股权激励总额有了更严格的限制：期权与股份奖励计划总额合计不得超过已发行总股本的10%，而旧规中未行使股份期权的数目不得超过已发行股份的30%。
2. 对公司高管进行严格监管限制
新规针对公司高管的激励限额、审批程序及披露要求有了严格的规定，增强对高管激励的限制与透明度，保障中小股东的知情权。
同时，由于董事与高管一般所获授激励额度较大，为保障股东权益，如果董事与高管参与股份奖励计划，需要设置业绩关联目标，并在计划中予以披露。实践中高管一般走期权计划的比较多，股份奖励计划以中基层核心员工为主。
3. 股权定价：期权定价不变，股份奖励暂无限制
新规对于期权工具的定价规则保持不变，即行权价取授予日收市价或前5个营业日平均收市价二者的孰高值，对于股份奖励计划的授予价格并未施加限制，最低依旧可免费授予。实践中大部分公司都是免费授予的，作为薪资的一部分。
4. 股份授出必须第一时间公告
此外新规要求上市公司授出任何购股权或股份奖励后，必须第一时间刊登公告。而以前授出是不需要公告的，只有在增发股份时才会有公告。
所以从2023年开始，我们会同时看到“授出公告”和“增发公告”，如果没有仔细看的话，会累计相加，以为公司加大了股权激励的总额，其实是同一个股权激励的不同环节。
比如，在腾讯去年3月20日的根据股份奖励计划授出奖励公告中（这也是腾讯首次发授出公告），提到了源于上市规则第17.06A条的要求：
而新增股份不再强制第一时间发布，投资者会在“增发公告”或者一些股份变动公告以及定期财报中查询到新股增发情况。
所以回到文章开头的问题，最新的2023年3季度报在11月15日盘后发布后，T+1日并没有增发也没有授出股票公告，可以肯定的是本期没有新授出股票，否则需要第一时间公告，是个好迹象。至于是否新增发股份要在后续的股份变动公告中查找答案。
四、腾讯股份奖励数量出现下降趋势
通过前文我们明白了授出数量和新增股份数量互为因果，所以更应该关注股份奖励的授出数量的变化，并且授出数量可以排除不同年份奖励股份分期成熟的影响。
从上图中我们可以看到，近年来股份奖励的高位是在2021年。2022年和2023年新授出的股票已经出现了稳步下降的趋势。
2021年的股份奖励中一大部分是对2020年终考核完成后奖励的，而2020年应该是近些年来互联网行业高速发展的时刻之一，互联网各大公司都通过股票期权的方式高薪争夺员工。这也是近2年新增发股份居高不下的主要原因。
目前互联网行业已经进入提质增效的发展新阶段，马化腾去年11月发布25周年致员工信，信里他提出了新的管理理念：“让状态最好的人上场”。
腾讯已经年近中年，官僚主义和摸鱼文化值得警惕，马化腾提出新的管理理念应该也是意识到了相关问题，“能者多劳”更要“能者多得”。
我认为腾讯公司未来对股票奖励的发放会更加谨慎和严格，预计公司的股份奖励授出数量2024年还将继续小幅下降。
当然我们也要站到企业经营者的角度思考问题，腾讯所在的互联网行业是典型的知识密集型产业，优秀员工是公司的核心竞争力。
而能否招到优秀员工并且留住是管理层要考虑的重要问题，有竞争力的薪酬无疑是最重要的方式之一，股票奖励就是经常使用的“金手铐”。
腾讯的股份奖励使用的是限制性股票RSU，一般分4年归属于员工，其实也是变相锁定了优秀员工。
虽然说RSU是免费的，但过去10多年腾讯股价持续上涨，员工每年都能拿到不少的股票收益，想要跳槽时也会考虑到股票失效带来的潜在损失，有可能就不走了。
再比如2021年2月的腾讯年会上，很多员工都收到了“100股股票的阳光普照奖”，不少腾讯员工纷纷在朋友圈发布要为腾讯拼命的一张图，并迎来众多同行的羡慕。
五、腾讯未来的路苹果已经铺好
近日@大道无形我有型 段总也对腾讯的股权激励和回购表达了自己的观点，他认为腾讯除了2023年比2022年股数略有减少外，其他年都是增加的，而且2023年的股数居然比2016年还多。这种回购实际上就是在给员工发奖金。
作为对比，段总以苹果公司为例，苹果在过去10年里每一年的股票都是减少的。过去10年的股数已经减少了40%左右了。
段总以上说的都是客观事实，但是这么对比我认为不是很合适，表面看一个股本减少，一个股本增多，但背后逻辑是不一样的，主要是苹果和腾讯过去10年企业所处的生命周期阶段不同，导致企业的选择不同。
腾讯2012年净利润127亿元，2022年净利润1882亿元，增长13.8倍，年化30%增速，属于高速发展期。
与此同时，公司员工也呈现快速增长态势，2012年腾讯员工超过2万人，10年后腾讯公司员工已经突破10万人，增长4倍有余，对核心人员的股权激励数量自然也就水涨船高。
反观苹果公司，自乔布斯1997年重新执掌苹果后连续15年拒绝分红。他认为对股东更加负责的做法是用好钱，资本用于再投资对公司更有利，而不是将钱用于分红。乔布斯时代正是苹果的黄金增长期。
2011年8月，库克接任乔布斯担任CEO时，市场担心没有乔布斯加持的苹果将无法再次伟大。2012年开始，苹果重启分红，并在次年启动大规模股本回购。
至2023年，苹果累计分红超过1400亿美元，累计回购超过6000亿美元，分红与回购总额超过同期净利润总额。此举大幅提高了每股收益，苹果的ROE也从2012年时的40%提升至2023年的172%。
苹果2013财年净利润370亿美元，2023年净利润970亿美元，增长1.6倍，年化增速11%，但远低于腾讯过去10年净利润超30%的增速。
我认为库克彻底改变了苹果对分红与回购的态度，主要源于苹果强大的盈利能力，以及苹果的业务已接近成熟期，资金没有更好的去处，那么用自由现金流进行回购最有利于股东权益。
随着腾讯业务开拓减缓和大环境的原因，腾讯已经在大幅收紧对外投资，同时加大回购力度。
根据腾讯1月5日披露的证券变动月报表显示，腾讯2023年12月31日股本为94.83亿股，相较2022年底95.69亿股下降0.9%，连续两年同比下降。其中2023年全年回购1.45亿股，大幅高于限制性股票RSU增发的0.46亿股。
目前中国互联网行业遭遇增长的瓶颈，各大公司都是你干我的，我干你的，相互抢地盘，随之带来的就是员工人数快速飙升，互联网企业越来越变得“规模不经济”。
腾讯未来的路其实苹果已经铺好了，除了将资金用于必要的资本再投入，发展自身的核心业务和个别战略创新业务外，腾讯大概率应该也会和苹果类似，加大回购和分红的力度，提升股东权益。
参考资料：港交所股权激励新规全面解读及港股上市公司股权激励前沿洞察，彭昕 徐中慧
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