ST盐湖破产重整涉及的财务问题非常复杂且专业，超越了笔者的能力圈，为确认相应重整财务问题，笔者与参与过破产重整和上市公司审计的高级财务人员进行了书面沟通，汇总情况如下。本文较为专业，可阅读性不强，但欢迎真正懂行的人共同研究讨论，文中参考资料均有附件，可以在我分享的有道云笔记中下载：网页链接
不愿看长文的可以直接看结论：新计算的ST盐湖破产重整对利润表的贡献是164.36亿，ST盐湖2019年总利润是204.36亿。
以下为正文，斜体部分为财务专家回复：
一、提问原则
提问必须有针对性，提问格式为：概括性提问+问题详述+参考资料。参考资料中，数据尽量列明出处，方便复核。
二、具体问题
1、海纳化工和盐湖镁业在2019年是否并表？
唐子虔：海纳化工和盐湖镁业是盐湖股份的控股子公司，2019年10月18日，西宁中院受理了这两家公司的破产重整申请。根据破产法，海纳化工和盐湖镁业均已移交管理人，盐湖股份丧失对两家公司的控制权。那么盐湖股份2019年年报中，是否将不再把海纳化工和盐湖镁业纳入合并报表范围？
参考资料：
（1）《2019-06-07：＊ST盐湖：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》第18页：“海虹化工进入破产重整程序， 盐湖股份全资子公司青海盐湖科技开发有限公司失去控制权， 报告期未将其纳入合并报表范围。”海虹化工于2018年9月受理破产重整申请，当年年报未合并报表。
2019-06-07：＊ST盐湖：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
回复：
海纳化工和盐湖镁业是否不再纳入合并报表存在不确定性；根据《2019-06-07：＊ST盐湖：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》第18页显示“青海省海西州中级人民法院于 2018 年 9 月 5 日下达（2018）青 28 破申 11 号《民事裁定书》，受理对海虹化工破产重整一案。海虹化工在法院的监督下已完成包括：印鉴、账户、资金、资产、档案等全面向破产管理人的移交，海虹化工生产装置全部停产，实际控制权已移交管理人，报告期盐湖股份不再将海虹化工财务报表纳入合并范围。”
我的理解：
（1） 海纳化工和盐湖镁业是两家具备正常生产经营能力的公司，难以像海虹化工那样停产并将印鉴、账户、资金、资产、档案等全面向重整管理人的移交；重整管理人应该也不具备管理、经营上述两家规模极大公司的能力；
（2）实务中，极有可能像2019年10月11日发布 2019-064公告“青海盐湖工业股份有限公司关于法院许可公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告”提及，西宁中院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 海纳化工和盐湖镁业两家公司在重整期内，极有可能继续经营，仅接受管理人的监督，若存在该类情况，则很难得出对该两家公司丧失控制权，可以不纳入合并范围的结论。
个人建议：由于重整计划涉及各方利益，所需时间较长，海纳化工和盐湖镁业两家公司的重整计划若能于2019年12月31日完成，并提请法院裁定重整计划执行完毕后，方可不纳入2019年末的合并报表，关于重整的程序，可参见:
*ST云维600725案例的公告附件
2016-12-31：＊ST云维关于法院裁定公司及控股子公司重整计划执行完毕的公告.pdf
唐子虔：是否并表一事，存在两个层面的问题。第一个层面是是否并表的法律和会计依据；第二个层面是并表假设下的重整收益和不并表假设下的重整收益计算。
第一个层面，对于是否并表。主要是看法律依据。《破产法》“第十三条 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。”“第二十五条 管理人履行下列职责：(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;(三)决定债务人的内部管理事务;(五)在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业;六)管理和处分债务人的财产;”通过上述两条规定，我们可以清楚的知道，从法律上讲，法院裁定受理破产申请之日起，公司的控制权就由股东会、董事会移交给了管理人，ST盐湖丧失对子公司的控制权，即失去了并表的基础。而在“在管理人的监督下自行管理财产和营业事务”是实际操作层面问题，而非法律层面问题，因为破产重整的本质就是“保留经营能力的情况下解决债务问题”，实践中，也鲜见管理人有能力进行经营的。同时，根据“企业会计准则第33号——合并财务报表”，“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”“第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。”子公司破产重整后，母公司仅享有在权益变动问题上的投票权，属于保护性权利，而左右回报的控制性权利不再拥有，该权力由管理人主导。因此，海纳化工和盐湖镁业两家公司在重整期内不再并表属于大概率事件。
第二个层面， 并表下和不并表下子公司的重整收益计算问题。实际上，不并表下重整收益会更高，原因是，两家子公司除了欠母公司盐湖股份409亿的应收账款外，还有其他外部债权110亿，由于清偿率是一致的，那并表的债务重整收益总是大于应收账款减计损失的。比如清偿率为0，那并表收益为519亿，应收损失409亿，那么净收益是110亿，以此类推。加上并表下税盾优势更突出（具体参见后文分析），所以并表也有并表的优势。考虑到不并表的概率更大，本文后续计算依然以不并表为基本假设。
2、海纳化工和盐湖镁业破产重整对财报的影响具体包括哪些？最关心对净利润的影响。
海纳化工和盐湖镁业破产重整后，如果不并表，盐湖股份的财报调整项目有哪些？
（1）两家公司相关财务数据如下：
（2）母公司和两家公司相关数据
截至 2019 年 9 月 30 日，公司对海纳化工的长期股权投资账面余额为 25.24 亿元，公司对海纳化的应收款的账面余额约 60.23 亿元，同时公司还为海纳化工 29.51 亿元债务提供了连带责任担保。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司对盐湖镁业的长期股权投资账面余额为54.55 亿元（注：提计减值损失24.49亿），公司对盐湖镁业的应收账款余额约 349.5 亿元。
2019-10-18：＊ST盐湖：关于子公司重整对公司重大影响的提示性公告.pdf
参考资料：
（3）根据《交易所问询回复》：海虹化工破产重整对合并财务报表中资产的影响有：应收账款635,081,749.60 元 与 计 提 的 坏 账 准 备 476,311,312.20 元 对 冲 后 按 净 值158,770,437.40 元列示；其他应收账款 1,880,111,574.94 元与计提的坏账准备1,410,083,681.22 元对冲后按净值 470,027,893.72 元列示；影响递延所得税资产金额 266,434,724.57 元；对青海盐湖海虹化工股份有限公司的长期股权投资266,250,000.00 元计提减值准备，影响资产减值损失-266,250,000.00 元；在公司合并报表层面需要将计提的资产减值损失坏账损失 1,886,394,993.42 元与确认的超额亏损转回形成的投资收益合并，以差额在投资收益列示，影响投资收益的金额-100,105,547.19 元；对所得税的影响金额-266,434,724.57 元；对净利润的影响金额-99,920,822.62 元。
回复：
假设海纳化工和盐湖镁业自2019年11月1日起，不再纳入合并报表，之前在合并报表中可以抵消的应收海纳化工款和应收盐湖镁业款，以及对该两家公司的投资款，均需考虑计提减值，债务担保需考虑计提预计负债，预计会对公司产生重大影响：
财报需要调整以下项目：
1. 对盐湖镁业的长期股权投资账面余额为54.55 亿元（注：提计减值损失24.49亿），由于资不抵债，需要全额计提减值；对海纳化工的长期股权投资账面余额为 25.24 亿元，由于资不抵债，需要全额计提减值；
2. 对盐湖镁业的应收账款余额约 349.5 亿元；对海纳化工的应收款的账面余额约 60.23 亿元；为海纳化工 29.51 亿元债务提供了连带责任担保；需根据债权人会议及法院批准的重整计划中的偿债比率考虑计提减值。具体金额，目前难以精确匡算。
唐子虔：不确定的核心参数是清偿率，这个可以看其他上市公司的清偿率。选择的是有公开市场债的破产公司，相同债券市场压力下的清偿率更有参考意义，可以看到清偿率极低，最高只有58.84%。
在盐湖母子公司破产重整中，即要考虑子公司破产的清偿率，也要考虑盐湖本身的破产清偿率，个人推测子公司清偿率25%左右，盐湖母公司清偿率50%左右，从而使债务重组有获取收益的可能。但市场认为，盐湖的清偿率不会低，甚至应该100%清偿，理由是盐湖的钾肥和锂是很挣钱的，与其他亏损严重的破产重整公司不同。这个问题要辩证思考，我们知道，破产重整的上市公司通常都会注入优质资产，如果盐湖股份其实是没有钾肥和锂业务，只是准备通过重整后注入，能不能因为要注入的资产挣钱，就要求现在提高清偿率呢？很明显是不可能的。所以，清偿率高低只取决于债权债务双方的谈判优势。也就是债市所担心的地方政府逃废债的动机有多大，毕竟政府的谈判优势是无人可及的。这一点，天风孙彬彬的意见比较中肯：“地方政府在面对债务困境时，大概率仍会力保优质国有资产的控制权。从地方政府角度来说，折价处置资产可能触及国有资产流失的道德窘境，而选择债务重组短期内可能影响区域融资环境，推升融资成本，但只要优质资产仍在控制之下，就仍有东山再起的可能。面对出售优质资产和推升地方融资成本的两难困境，青海省国资委大概率选择了后者，毕竟盐湖股份优质的钾、锂、镁等重要矿产资源对青海省的意义重大。”也是就说，盐湖最终清偿率低是很可能的。
（4）关于公司超额亏损在合并会计报表中的会计处理问题我们尤其想重点了解。根据公司2018年年报第40页：“根据企业会计准则相关规定，盐湖股份对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在重整时对长期股权投资的可收回金额与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表，由此形成盐湖股份 2018 年度投资收益约17.86 亿元。”海虹化工破产后，形成投资收益17.86亿，其计算过程是否是这样的：
超额亏损=负债总额29.14-资产总额12.50+净利润0.90=17.54亿。即根据国际会计准则，超额亏损指所有者权益为负的部分？但海虹化工历史上的累积亏损是18.4亿，也和年报的17.86亿接近。这点我们很疑惑，超额亏损究竟是负资产部分还是公司累积亏损部分。
如果是负资产部分，那么本次盐湖股份两家子公司破产，可以转回的超额亏损是否是：（108.16-92.59+6.62)+(411.81-393.63+26.99)=22.19+45.17=67.36亿，即形成投资收益67.36亿，我方不明确的是，在计算超额亏损时，两家公司于2019年前三个季度亏损的33.61亿是否要转成利润。
回复：
（1）所谓超额亏损，是一种现象而不是金额，假设不考虑资本公积影响，若子公司产生极大亏损，未分配利润余额出现重大负数，该金额超过股东实际出资金额，我们就说该子公司存在超额亏损，通常资不抵债公司必然存在超额亏损。实务中，我们通常不会说超额亏损额是多少。
（2）以海纳化工和盐湖镁业为例，假设2019年11月1日丧失控制权，该两家公司2019年1-10月的利润表仍然要被盐湖股份合并；而需要转入合并报表投资收益的金额是，2019年10月31日时点两家公司的未分配利润余额乘以盐湖股份对两家公司的持股比例计算的金额，该等金额需包含2019年1-10月的亏损。具体金额，目前难以精确匡算。
注：由于海纳化工和盐湖镁业2019年1-10月的亏损含在2019年合并报表中，2019年10月31日时点两家公司的未分配利润余额乘以盐湖股份对两家公司的持股比例计算的金额(将转入投资收益)，其实已包含该等亏损，抵消后，实际影响2019年合并报表的投资收益金额实际为2018年12月31日海纳化工和盐湖镁业的未分配利润余额乘以盐湖股份对两家公司的持股比例计算的金额。
唐子虔：要转入合并报表投资收益的金额是，2019年10月31日时点两家公司的未分配利润余额乘以盐湖股份对两家公司的持股比例计算的金额，基本上就等同于累计亏损金额，因此，笔者在《这家公司今年要亏500亿？木有的事，今年要挣300亿！》一文中的计算大致是正确的，目前并不需要修改。但精确的数字确实需要调整，毕竟盐湖对两家子公司并非100%持股。
（5）假设公司在重整时对长期股权投资的可收回金额为0，已确认超额亏损为67.36亿，那么将有67.36亿的差额作为投资收益计入当期合并利润表。此时，还需要考虑应收账款409.78亿的减值损失对当期合并利润表的影响。假设应收账款收回159.78亿，有300亿无法收回，是否可认为67.36-300=-232.64亿即最终对合并利润表的影响？
回复：
关于计入投资收益的金额，请参考上面描述；需要考虑所有的减值(长期股权投资及应收款项)、债务担保影响。具体金额，目前难以精确匡算。
（6）盐湖股份的负债情况如下：
是否可认为：如果经过破产重整，盐湖股份397亿金融负债如果全部清零，考虑到上一步-232.64亿对合并利润表的影响，那破产重整对利润表的最终影响是：397-232.64=164.36亿。
2019-10-14：＊ST盐湖：关于公司资产受限及未偿债务情况的公告.pdf
回复：
逻辑是正确的，但具体金额还需要进一步计算。
唐子虔：基本逻辑无误下，具体金额计算要看持续的《重整计划书》，但应该有利于上市公司而非债权人，因为西宁中院是可以强裁的，根据《上市公司破产重整法律问题研究》一书的统计（P153），在我国实施破产重整的43家上市公司中，法院强制批准的达12家，占比约28%。目前强裁的情况越来越少，但要考虑西部地区的司法进程。
（7）考虑到盐湖股份还有40亿的经营利润，加上上述重整收益，2019年总利润是否是204.36亿？
ST盐湖（000792）交流纪要-20190614.pdf
2019-04-27：盐湖股份：2018年年度报告.pdf
2019-10-15：＊ST盐湖：2019年前三季度业绩预告的公告.pdf
2019-08-31：＊ST盐湖：2019年半年度报告.pdf
回复：
逻辑是正确的，但具体金额还需要进一步计算。
（8）如果有164.36亿的重整收益，该笔利润是否在税务上可以特别处理？
参考资料：2018年盐湖年报中，有未确认的递延所得税资产153亿，其中可抵扣暂时性差异51.9亿，可弥补损失102.7亿。
回复：
根据“2019-06-07：＊ST盐湖：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告”显示，未确认递延所得税资产的公司如下图所示：
可弥补亏损主要集中在海纳化工和盐湖镁业两家公司，这两家公司单独进行的重整中，将产生较大金额的重组收益，该等收益是可以使用可抵扣亏损的；而盐湖股份本部的可弥补亏损金额相对，可利用空间有限。
建议：
海纳化工和盐湖镁业两家公司完成重整，充分利用税务可弥补亏损后，再脱表，这样可以充分使用可弥补亏损。