鱼跃医疗④丨掘金者鱼跃（上）

阅前提示

本文仅作为个人投资思考记录，文中涉及所有个股的操作及看法，均可能存在谬误；所提及的持仓股均有腰斩甚至脚踝斩的风险。

引言

本文原本计划阐述鱼跃“内生式增长、外延式并购”的可行性，结果发现前文已基本把“内生式增长”概括完毕了

因此本文重点在于论述鱼跃的“外延式并购”之路

“医疗器械行业的发展史就是并购史”。

原本鱼跃的业务相对单一，主要聚焦在康复护理、医用供氧两大业务板块

彼时，如何扩张业务板块、如何拓宽产品组合多样化的护城河，是鱼跃面临的重要课题

但是孤掌难鸣，仅凭公司一己之力，难以迅速扩充品类

于是，通过外延式并购，鱼跃逐渐将自身业务板块迅速延伸，时至今日，鱼跃的业务板块与当初已不可同日而语：

“以血压监测、体温监测、中医设备、手术器械等为基石业务；以呼吸与制氧、血糖及POCT、消毒感控为核心业务；以急救、眼科、智能康复为潜在发展业务”

——在二类医疗器械领域这一能力圈内，不断发掘小而美的企业，纳入体内后孵化，这就是本文“掘金者鱼跃”的含义之所在。

在鱼跃系列文章中，本文的重要程度仅次于竞争优势分析一文

鱼跃的并购活动，有些给公司的整体业务增速提供充分的动能、形成协同效应，有些则为公司带来稳定且持续的现金流、提升鱼跃造血能力——在此，我将这“两个有些”归纳为两点：求协同、求效益。这两点后续会经常提到

之所以撰写该文，目的在于深化对鱼跃并购护城河的认识

站在今天向前看：如果没有凭借历史积累的丰富并购经验进行业务扩张，就没有今日的鱼跃

站在今天向后看：此时此刻的鱼跃，其战略团队依旧如同“掘金者”，在其能力圈之内发掘行业并购机会、进行相关项目储备，如果有合适的优质标的，鱼跃将会毫不犹豫地“击球”。

※本文框架如下：

●为什么是“外延式并购”——作为一家医疗器械公司，发展过程中，为什么更倚重外延式并购

●鱼跃的并购之道——在并购过程中，鱼跃的所思所想所做

●盘盘家底——详细阐述每笔并购的始末，这是本系列笔墨最多的一节

●鱼跃并购之我见——简单聊聊个人对鱼跃并购的看法＆总结

※系列文章：

鱼跃医疗①丨何为“鱼跃”？

鱼跃医疗②丨鱼跃的“宿命”

鱼跃医疗③丨万字长文，详解鱼跃竞争优势＆成长空间（上）

鱼跃医疗③丨万字长文，详解鱼跃竞争优势＆成长空间（下）

一个小请求：每篇系列文章都是我收集大量原始资料、独立原创的，如果此文对您有帮助，请帮我点赞、收藏、转发

，这是我创作更多优质内容的动力，感谢

正文

一、为什么是“外延式并购”？

一家公司想要实现业务扩张，在大方向上，无非是“内生式增长”、“外延式并购”两种途径

鱼跃这“两条腿”兼而有之，但总体来看，在业务扩张上更倚重于“外延式并购”，为什么？

这是由于并购能使公司实现 “三买一求”——买技术、买人才、买时间、求协同

由于行业的特殊性，二类医疗器械与生俱来就有（相对）强监管、重技术、品类多等特点，这使得该产品的研发注册周期较长、研发投入相对较大、非常倚重专业化的研发团队

因此，良好的并购活动，能使公司在技术积淀较薄弱的情况下快速掌握技术

通过“三买一求”，鱼跃在发展中，迅速将消毒感控、医疗急救、血糖监测、手术器械、眼部健康/眼科器械等板块收入囊中，并采取“三个给足”政策——给足尊重、给足利益、给足平台，逐步稳扎稳打，扩大商业版图

●“三买”——买技术、买人才、买时间

实际上，“三买”在鱼跃医疗②丨鱼跃的“宿命”一文中已略有提及

简而言之，就是在2021~2022年，鱼跃合计投资4.56亿元，收购凯立特55.993%的股权。

虽然鱼跃对此支付了溢价，但是这一笔收购使其在短时间内掌握了动态血糖监测系统(CGM)这一重要技术，并将凯立特具备血糖医学技术积淀的核心研发团队收入麾下

这一笔并购，完美展示了鱼跃是如何通过并购实现“买技术”、“买人才”、“买时间”的，具体细节篇幅较长，有兴趣的读者可以回看该文

类似的案例还有很多，此处留个关子，在并购系列第三部分“盘盘家底”，将时刻展示鱼跃是如何通过并购，实现“三买一求”的

●一求——求协同

所谓“协同”，指的是业务上的多方面协同，它包括

一、渠道上的协同：

例如苏医厂、上械、中优等标的，自始至终就游走于院内渠道（其中，并购中优后，鱼跃迅速扩大中优在院外市场的渠道优势）

并购这些标的，可极大强化渠道上的协同性，如何体现？

一可借助市场推广的共同性，实现产品的捆绑式销售；

二可共享各自拥有的院内渠道，实现渠道上的规模效应，以前是“各玩各的”，现在是“共享渠道”；

三可在产品上形成互补，如上械集团的主要业务手术器械，与中优的器械与物表消毒产品

——院内客户，在使用上械的手术器械过程中，鱼跃贴心地为其配套中优的器械与物表消毒产品，二者配合，简直天衣无缝；

四可借助产品组合多样化，提升鱼跃在院内渠道的话语权。

二、产品上的协同：一些标的，并购的主要目的不是其盈利能力好，而是促进现有产品的迭代，或者丰富现有产品线

前者主要代表为苏州日精、凯立特——推进血压板块快速迭代、迅速掌握CGM成熟技术；

后者主要代表为上械集团、中优——丰富手术器械产品线、推动消毒感控产品系列的壮大

三、人才上的协同：在凯立特的并购案例中，鱼跃将其研发团队以及核心人物张亚南博士收入麾下，最终加速了CGM产品的战略落地

这也使得鱼跃，在2020年许下“收购CGM成熟技术”的愿望、2021年收购凯立特、2022年顺利取得CGM医疗器械注册证，可以说，在此行云流水般的过程中，张亚南博士的贡献功不可没

二、鱼跃的并购之道——并购过程中，鱼跃的所思所想所做

（一）转变——从“机会性并购”到“战略性并购”

实践推动认知的发展。

在并购实践中，鱼跃的认知也在不断进化，从“机会性并购”到“战略性并购”的转变，就是鱼跃并购实践推动并购认知发展的最佳诠释

如何更进一步理解这种转变？

起初的鱼跃，其产品涵盖院内外市场，在并购上，管理层并没有明确的界限，纯属“逮到机会就买买买”的并购思路——这就是“机会性并购”：

但是，站在今天看，我们知道如今的鱼跃，其产品实际上逐步侧重飞入寻常百姓家的“家用医疗器械产品”，——注意，这并不意味着院内渠道的有关产品不重要

特别是2021年以来，鱼跃明确指出，要重点聚焦“核心赛道”——呼吸与制氧、血糖及POCT、消毒感控，在这种指导思想下，并购思路也越来越清晰

同时，鱼跃管理层也发现了，即便手上的类现金资产再充裕，一来经不起折腾，二来应将有限的资金也流向收益率更高的资产上

由此，在近年来，鱼跃意识到，不能再继续以往“逮到机会就买买买”的“机会性并购”，而是应该有的放矢，围绕呼吸板块、家庭体外诊断板块和感染控制板块这一系列重点领域，进行业务上可实现协同的“战略性并购”

这，就是“机会性并购”到“战略性并购”的转变之路。

实际上，起初采取“机会性并购”，是基于特殊的历史条件——当时并购机会相对于今天较少、并购经验相对于今天较匮乏

但是，随着我国营商环境的改善、支持性政策的不断推出、配套供应链的逐步完善，当前，并购机会远比过去“小鱼跃”时期要多得多。

此外，鱼跃并购经验的逐步积累，也使得其慢慢摒弃这种“只见机会，不见协同”的并购行为。

在鱼跃成长之路上，汇聚了不少有着专业并购背景、并购经验的人才

例如2020年，鱼跃聘任具备多年并购经验的于春女士为公司独立董事；同年，聘任具备临床医学、金融、创新投资、医疗器械等领域履历的王丽华女士担任董事、医疗健康事业群总裁；等等

这些人才的加入，使得鱼跃在并购上有更多“智库”可以参与决策，这也是其并购行为越来越成熟的重要原因

多提一嘴，可能有读者认为“鱼跃聘任具备多年并购经验的于春女士为公司独立董事”中，所谓“独立董事”对公司运营影响似乎并不大

但实际上恰恰相反，独立董事具备专业知识和经验，对于诸如并购等活动，所出具的客观中立意见，才是价值之所在

在鱼跃历次并购活动中，独董将进行并购活动的“临门一脚”

当前，鱼跃的并购活动已从“机会性并购”转向“战略性并购”，也即：更强调并购来的业务应与当前核心业务产生协同效应。

在未来一段时期内，鱼跃的并购重心将聚焦于核心赛道、有相应基础的业务进行并购，这将有助于增强相关业务的可能性以及爆发性。

（二）鱼跃并购的成功之道——“三给”政策

早在鱼跃医疗③丨万字长文，详解鱼跃竞争优势＆成长空间（上）一文，就对“三给”政策略有提及，此处将详细阐述鱼跃是如何贯彻落实“三给”政策的

对并购来的公司，给足尊重、给足利益、给足平台，此即“三给”政策的含义之所在

引用汤臣倍健老梁的话：“并购市场是吃下去容易，咽下去难，消化好更是难上加难。”

之所以将“外延式并购的丰富经验”也纳入鱼跃的核心竞争力，正是如老梁所讲的：并购活动不仅“想”起来难，“做”起来更难

它背后考察的不仅仅是管理层“吃下去”的能力——眼光、筹备、对标的的考察、并购团队及背后的项目储备等等

更考验管理层的“消化”能力——并购后的管理、资源的整合、业务的协同、团队及管理机制的梳理等等

在并购上，鱼跃做得怎么样？

实际上，鱼跃管理层对交易方/标的公司原团队是非常尊重与善待的

例如收购凯立特过程中支付了一定程度的溢价，我认为这是尊重的一种体现

当然有个大前提，即这种尊重并不以牺牲股东利益为代价，而是确确实实，凯立特具备深厚的技术积淀与专业的研发团队

事后证明，这种尊重使鱼跃在极短时间内，迅速掌握同行研发多年的CGM技术，最终推动血糖业务的迅猛发展

此外，鱼跃并购标的公司后，积极主动承担责任，为其搭建了健全的平台，从而给原有团队带来充足的利益

例如并购中优之初，中优便面临产能有限的烦恼

而鱼跃建设完丹阳生产基地后，将上海中优及其下属子公司的相关产能纳入基地内，并提供丰富的销售渠道推动中优旗下产品的销售

这一举措，使中优产能快速扩容，最终得以在疫情中获得业绩的爆发，形成源源不断的现金流，提升鱼跃的造血能力；

苏州医疗用品厂也是一个生动案例，并购苏医厂后，鱼跃推动其技术改进，将华佗针灸针产品从原来的人工制造改进为自动化机械生产，此举大幅降低生产成本，极大提高了产能，最终使该业务毛利率稳步提升

此外，我们熟知的凯立特也受到鱼跃的持续赋能

说实话，凯立特原有的技术团队已经十分优秀，不仅拥有深耕血糖领域多年的研发团队，更有任职美敦力首席传感器科学家等履历的张亚南博士作为顶梁柱，但鱼跃的行为说明了它的野心不止于此

早在并购凯立特过程之中，鱼跃就未雨绸缪，率先启动全球范围内CGM人才引进计划，这也进一步推动了并购凯立特后，CGM产品的迭代升级。

三、盘盘家底——并购后的公司价值几何

●盘家底之前需要说明几点：

①盘家底的过程，就是考察鱼跃管理层“两个能否”的过程：

“能否看得见优质并购机会”——这考察的是鱼跃的并购视野与并购机会储备

“能否消化并购机会”——这考察的是鱼跃并购之后，整合并购资源的能力

②“外延式并购的丰富经验”是鱼跃的竞争优势，实际上此处无需花太多笔墨详细阐述每个并购活动，因为投资者只需要知道一点：鱼跃的并购活动，简而言之就是一群具备医疗器械专业背景、投资并购经验的人，在他们所处的二级医疗器械能力圈之内，开展的业务整合活动

——这跟投资腾讯是一个道理，腾讯账面上数以千亿计的投资类资产，我们无需也无法每个都考察，只需知道，腾讯的投资业务，也是专业的人正在做专业的事即可

那么本文为何还如此大费周章？——我认为，详细阐述鱼跃的并购活动，实际上，是深化对鱼跃并购护城河的认识过程

经此一文，你会发现鱼跃在并购之路上也是磕磕绊绊，有过事半功倍之大捷，也有过折戟沉沙之逆境；有过顺势而为的奋进，也有过“道不同不相为谋”的辞别

随着行文脉络一步步走去，你会发现鱼跃的并购活动越来越稳健、思路越来越清晰、并购后管理越来越成熟，更难能可贵的，是鱼跃在每笔成功幕后的一次次进化，是鱼跃每笔失败并购中汲取的经验与教训，这正是此文的意义之所在。

这是本系列文章中最复杂也是最难下笔的一部分，因为涉及资产里相对而言较复杂的投资类资产，且参考资料庞杂

鱼跃并购的企业，大部分归入长期股权投资

在2022年报表中，母公司资产负债表合计41亿元长期股权投资，其中有诸如信息技术、医疗设备开发、管理咨询等作为“辅助”鱼跃发展的子公司，这类公司一般以鱼跃自设为主；也有中优、上手厂、普美康、凯立特等并购而来的子公司，后者是本节之核心

为方便厘清前后关系，此处将以时间线形式梳理鱼跃的并购之路

让我们开始吧

（一）快速进入中医器械市场——2009年，苏州医疗用品厂

2009年，鱼跃斥资0.31亿元收购苏州医疗用品厂100%股权，并于当年12月29日增资0.3亿元；

于2016年增资1.84亿元用于新建产能（年产18亿支针灸针及年产30万台电子针疗仪等医疗器械）——至此，鱼跃在苏医厂上累计投资2.45亿元。

此举使得鱼跃快速进入中医器械市场，并购后，鱼跃获得苏州医疗用品厂所拥有的电子针疗仪、针灸针等多项医疗器械注册证

这笔收购效益如何？实际上鱼跃对苏医厂盈利情况披露较少，有些数据只有部分年份有公开：

例如，自2009年并购苏医厂后至2023年这15年间，其中有7年有披露详细数据，数据已知的七年，鱼跃至少从苏医厂获取盈利1.35亿元+1.66亿元=3.01亿元

其中还有八年的数据缺失（2009~2011年三年、2017~2018年两年、2021~2023年三年）

这缺失的八年，我们以最保守的年复合增长率9.73%——四舍五入为10%计算，则其余净利润未知年份合计净利润为4.54亿元

所以大致轮廓出来了，鱼跃合计在苏医厂上注入资金0.31亿元+0.3亿元+1.84亿元=2.45亿元，已知净利润3.01亿元，保守估计其他未知年份净利润4.54亿元，合计净利润7.55亿元

虽说这种估算存在些许失真，但如此测算，只是为了“一眼定胖瘦”——即：鱼跃收购苏医厂，到底是亏还是赚？

在苏医厂这笔并购中，我们可以得出以下结论：

①这笔并购绝对不亏——因为净利润数据已知的年份，已获取多于资本投入（2.45亿元）的收益（3.01亿元）

②这笔并购及后续投资，使得鱼跃快速进入中医器械市场，并获得多张中医器械医疗器械注册证

③这笔并购结合中优、上械集团等“院内大户”，极大强化了鱼跃的院内渠道——这一点后续再聊

（二）“及时止损”——2011年，镇江康利

这是鱼跃“为数不多”的“失败”并购案例，之所以加双引号，并非该笔并购给鱼跃带来多大的实质性损失，而仅仅只是终止并购

2011年，鱼跃预计以200万元收购镇江康利20%股权，并准备于当年注资1000万元，合计持有镇江康利60%股权的并购活动，但最终交易终止，说句人话，即该笔并购还没开始，就已经结束了

镇江康利，一家身处江苏省镇江市民营企业，主要从事耗材类器械产品的生产与销售，主要产品为各种针针泵泵，如一次性使用无菌注射器、一次性使用输注泵等等

并购之初，鱼跃认为该笔并购能够使其快速进入医用耗材的新领域，与院内渠道主要板块形成资源协调

但是为何这笔并购最终宣告终止？——有关信息并不多，在此处我简单归纳总结一下

①前期协调、沟通的过程中，管理层认为，镇江康利与鱼跃的发展理念差异较大

②该公司存在历史风险（具体风险目前并未披露）

③出于对上市公司股东负责的考虑，以及为避免不必要的未知风险，管理层决定终止此笔交易

从这笔为数不多的“失败”案例中，我们一一验证了管理层在并购上遵循的一些原则：

①交易方认可鱼跃的价值观，能够遵守契约精神，使相关约定落到实处，是并购成功实施的重要因素

②并购是公司间团队、业务、财务、研发及管理文化等方面的融合提升，如果遇到合适的优质标的，公司会尽最大努力把握住机会，但也不会为了并购而并购

从某种意义上来说，关于镇江康利的并购虽终止，但终止得没毛病。

（三）“无疾而终”——2013年，上海优阅光学

2013年岁末，鱼跃以510万元自有资金收购上海优阅光学51%的股权，其中以250万元收购关联方吴光明（原鱼跃董事长，现任董事长小吴他爹）25%的股权，分别以130万元收购王海生、张鸿林各13%的股权

完成此笔收购后，上海优阅光学现有股权结构为：

鱼跃持有51%，王海生持有12%，张鸿林持有12%，董永持有25%

需要明确的是：此笔并购并不亮眼，甚至极端点讲，这是一笔失败的并购。

打个预防针后，我们再分析这笔收购

●撇开收益，此笔收购首先要弄清的是：

①当初老吴在购入优阅光学过程中，有无违规行为？

②鱼跃此笔并购涉及关联方老吴，那么并购是否合法合理合规？

简单带过，结论是①没有，②合规：

①老吴购入优阅光学过程中，并无占用公司资金以及要求上市公司违规担保的行为，换言之，购入资金都是自有资金，不存在互掏左右口袋的行为；

②鱼跃进行并购优阅光学决策时，已按照法律规定进行议案表决，即关联方回避，由非关联董事表决通过

●其次，并购动机是什么？

优阅光学主要业务为光学眼镜领域的研发、制造、销售。

简而言之，此笔并购，将把优阅光学的光学眼镜业务纳入鱼跃业务板块之内，并利用鱼跃OTC渠道（即药店渠道）优势，快速进入药店渠道的眼镜市场。

●这笔并购，效果并不理想

有关优阅光学的公开资料非常少，自2013年末并购后，几乎持续几年没有公开相关信息，直至2021年，鱼跃悄无声息地将优阅光学注销，中间收益几何未知。

至此，对于这笔2013年末以510万元并购优阅光学51%股权，2021年注销的并购活动，我们应该怎么评价？

个人观点，仅供参考：

①这笔并购虽说失败，但好在涉及金额不大，8年时间总共也就投入资金510万元，对鱼跃而言危害不大——这也是本节小标题“无疾而终”含义之所在

②不好的点在于，虽然这笔并购失败，但从并购到注销过程中，公司并没有详细披露其信息

比如业务开展到哪里去了、盈利情况如何等等均无披露，不知道出于什么考量，或许是数额太小，没有披露的必要，又或者是效益不好，担心披露出来舆论不佳。我个人倾向于前者。

③经过镇江康利、优阅光学的失利，鱼跃对并购活动更加审慎，具体看13年之后的并购活动即可知。

（四）促进血压板块迭代——2014年，苏州日精

2014年9月，鱼跃以自有资金669万元收购苏州日精仪器有限公司45%的股权

这是一家有日企基因的企业。

1997年，日本精密测器株式会社，和台企捷毅企业有限公司，合资成立了苏州日精

经过十余年历程，在鱼跃收购苏州日精45%股权的前夕，苏州日精股权结构为：苏州捷俊持有55%股权，台湾纳胜持有45%股权

●为何并购苏州日精？归纳概括起来有以下几点：

一者是看中其有十余年长期深耕血压计/血压仪领域的丰富经验；

二者是其拥有稳定的研发团队及先进的生产技术，这也使得其产品无论质量或性能均处于国内外领先地位，并且有许多国内外知名医疗器械企业都与其有紧密合作

三者是最重要的一点，根据《国际防止汞污染公约》要求，2020年，全球将禁止生产和进出口传统的水银血压计——这一公约直接使“数字血压计/血压表”起飞，自此，水银血压计将逐渐退出历史舞台

●“一石三鸟”

如果站在2014年的时间节点就可知

往前看，2013年公司正开展电子血压计技术改造项目，彼时，对于自家血压计产品几斤几两，管理层自己也有掂量：“鱼跃传统产品血压计并非高精尖的独有产品”——这句话隐晦地说明了，彼时鱼跃的血压计仍以传统的水银血压计产品为主，电子血压计虽有，但技术不算先进

往后看，一方面水银血压计被电子血压计替代势在必行，另一方面鱼跃迫切需要将当前的电子血压计进行迭代，使其更加智能、更加先进

至此，这笔669万元的交易可谓“一石三鸟”

借助苏州日精经验丰富的研发团队，纳入其先进的生产技术，一者可提升彼时（2013年前后）电子血压计技改项目的效益效率；二者可提高自身血压计的技术水平；三者可未雨绸缪，提前完成水银血压计的电子化替代

对于这笔并购，个人认为更侧重于“求协同”而非“求效益”。

中翻中，即鱼跃并购苏州日精，更多的考量在于获取其团队经验、技术积淀，以此为自身业务增速提供充分的动能。

另外，有读过前几篇文章的读者应该有印象，苏州日精这笔并购是谁的缩影？——凯立特

在凯立特身上，我们很容易它与苏州日精有诸多共同点：

①标的企业有技术积淀、优秀团队、丰富经验；

②并购都处于特殊的时间节点，苏州日精并购于电子血压计兴起前夕，凯立特并购于CGM兴起前夕。与其说这是巧合，不如说鱼跃管理层有意而为之。

看到这里，不知你是否对鱼跃的并购之道又多了一份信心？

（五）“风落之财”——2015年，上海医疗器械集团

上海医疗器械集团（下称“上械集团”），主要业务是各类医用耗材的研发、生产、销售

●作价

2014年4月，鱼跃控股股东“鱼跃科技”以6.91亿元受让上械集团100%股权——此前鱼跃科技将华润旗下医疗板块打包买走，上械是“包”里的资产之一

此后，鱼跃于2015年6月以7亿元（收购成本6.91亿元＋合理资金利息，原本预计本息合计为7.07亿元，经双方协商同意以7亿元达成交易），收购控股股东“鱼跃科技”持有的上械集团100%的股权

●上械集团是干啥的

上械集团名下有多个子/分公司，包括上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂（下称“上手厂”，这是个比较重要的子公司，下文会提及）、上海卫生材料厂有限公司、上海联众医疗产品有限公司、上海泰雷兹电子管有限公司等等

上械集团核心产品主要为耗材类医用产品，如手术器械、卫生材料及敷料、药用膏贴等等。

此类产品与鱼跃在渠道上有很大的协同性。

换言之，

并购上械集团后，鱼跃可依托本身已有的院内渠道进行产品铺货，进而促进鱼跃医用耗材产品的快速发展；同时鱼跃与上械的渠道也可共享——不管是你的还是我的，终究还是我的

此外，并购上械集团后也给鱼跃的产品组合多样化带来质的飞跃，在并入体内后，鱼跃产品品类大幅增加，这使得其能凭借产品捆绑式销售，借助市场推广的共同性，提升产品的竞争力；同时，多品类的产品结构，也给公司带来较强的抗风险能力

●上械集团效益如何？

实际上并购上械之初，其效益并不佳，例如鱼跃2015年销售毛利率为39.82%，扣除上械集团并表因素，可达42%，也即上械并表，给鱼跃带来了42%-39.82%=2.18%的毛利率“损失”

但前面我们也有提到，并购上械后，鱼跃通过诸如管理机制梳理、产能共享、渠道共享等方式，推动并购后企业的降本增效

实际上也是如此，自2014年并购后，上械集团净利率由大约5%+上升至2020年的12%+；ROE从约8%上升至较高峰时的13.73%

往后年份已无公开信息，但随着2019年上械集团在丹阳的产线落地并运行稳定，以及鱼跃对其资源的整合、业务的协同、团队及管理机制的梳理等举措的落地，个人预期上械集团的盈利水平将得到进一步提升

●风落之财

实际上，即使不考虑上械集团本身的盈利能力，鱼跃该笔并购也是秦始皇摸电门——嬴麻了

因为2022年，上械集团旗下子公司上手厂，于上海市虹口区一地块的相关国有土地使用权、房屋、地上及地下建筑物/构筑物，由上海市虹口区土地发展中心实施收储。

该地块期初双方协商以不低于9.9亿元进行收储综合补偿，最终敲定综合补偿金额为999,869,000元，注意，该笔补偿款并非一次性付清，而是分六期支付

由此自然而然就产生两个问题：

①既然涉及交易，那么这笔交易值不值？

②既然是分期支付，那么会对当期净利润产生多少影响？

△先回答第一个问题：既然涉及交易，那么这笔交易值不值？

地块多大？——约定的收储土地面积为38490平方米，建筑面积29457平方米，搭建面积5574.7平方米。

根据资产评估公司出具的《资产评估报告》，初步评估结果为该地块价值8.38亿元

由于该地块地处上海市内中环间，地理位置优越，并且周边有多个工业类创意产业园，其租金收入有可衡量可对比的对象，因此采用收益法综合评估后，双方约定综合补偿金额为999,869,000元。

所以综合来看，实际上交易方在原评估的8.38亿元之基础上，支付了一定溢价，我们可以初步判断，该笔交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况

△第二个问题：既然是分期支付，那么会对净利润产生多少影响？

第二个问题可进一步分解为两个问号：何时付多少钱？对当期净利润产生多少影响？

“何时付多少钱”看表格第一二列即可

“对当期净利润产生多少影响”这个问题是需要仔细探究的

有仔细看表格的话，你会发现其中“限定日期之前，补偿方应付现金”和“预计产生净利润”明显对不上号

这是咋回事？——高能预警，往下涉及一些会计处理知识，内容有点烧脑，我尽量用通俗易懂的语言表达

问题：“限定日期之前，补偿方应付现金”和“预计产生净利润”，这两列明显对不上号，这是咋回事？

答案：鱼跃将此次收储，按“固定资产”进行会计处理，正是这种处理方式，导致“实际收到的现金”和“利润表因收储而记上的净利润”数字明显不符

-固定资产的会计处理

2022年12月16日，上手厂收到第一期补偿款现金2亿元，但是！根据年报，实际却产生约1.7亿元的资产处置收益——这笔“资产处置收益”在利润表里，最终加入净利润

截至2023年三季报，上手厂收到第二期补偿款现金0.16亿元，但实际却产生约5.4亿元的资产处置收益——这笔“资产处置收益”同样在利润表里，最终同样加入净利润

差距如此之巨大，原因就在于固定资产的会计处理方式

上手厂出售该片土地的过程中，当某批相关土地及资产交付之后，意味着该批土地的风险与报酬均转移至交易对手方，此时，应将处置收入扣除相关税费、成本后的金额，计入“利润表”-“资产处置收益”科目，并最终加总到净利润

——注意：该交易不涉税

这种会计处理方式正是基于权责发生制：相关土地及资产的主要风险及报酬在分批交付后转移至交易方，由此上手厂可在分批交付后按照综合补偿款的现值扣除各类成本后的净额确认为资产处置收益

——说句人话，此处的资产处置收益的形成，取决于“交地了没”，而不是“打款了没”；交地了，即在资产处置收益上记上一笔收益，无论是否收到现金

所以，本次收储，地块分三批交付，并且，交地了，就记上一笔资产处置收益，并最终加总到净利润

——2022.12.31前，上手厂交付第一批地块，记上交付第一批地块的处置收益1.7亿，但实收现金2亿元；

2023.9.30前，上手厂交付第二批、第三批，记上交付第二三批地块的处置收益5.4亿元，但实收现金0.16亿元

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※至此，我们可以进行总结了

①由于“固定资产”的会计处理方式，导致此次收储“实际收到的现金”和“利润表因收储而记上的净利润”数字明显不符

这是基于“固定资产”会计处理中，资产处置收益的形成，取决于“交地了没”，而不是“打款了没”；

交地了，即在资产处置收益上记上一笔收益，无论是否收到现金——最终，资产处置收益会加总到净利润中

②最终，该笔收储扣除各类成本后，预计合计产生净利润约6.75亿元~7.8亿元

回想一下，鱼跃收购上械集团花费多少？——7亿元

自2015年鱼跃以7亿元收购上械集团后，中间披露净利润的2015~2020年，合计净利润3.01亿元（2021~2022年无披露数据）

加上收储预计产生的净利润，合计约9.76亿元~10.81亿元

这意味着，鱼跃在上械身上至少获得盈利9.76亿元~10.81亿元，减去当初投入的资金7亿元，等于2.76亿元~3.81亿元，这中间还有2年净利润由于无披露数据所以没加在内

此外，上械集团还带来许多“看不见的资产”，如多品类的产品结构，给鱼跃带来较强的抗风险能力；又如积累的渠道优势，使得鱼跃进一步加强院内渠道优势，进行产品捆绑式销售

至此，综合上述内容，对于鱼跃并购上械集团这笔投资，读者应该有自己的判断

（本文完）

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