新潮能源的前世今生和我的观点

$ST新潮(SH600777)$ 看了论坛很多的帖子和发言 看出来很多股东对于公司的前景甚是悲观 认为董事长侵吞资产自己不分红抛弃了中小股东 其实我却在当前的失望中看见的分歧与希望 股市永远是悲观者正确 理性乐观者赚钱 当然如果要买入实际上需要恰当合适的理由 要先了解600777的前世今生

新潮能源原名新潮实业 原先是一家主营房地产开发和电子元器件制造业的上市公司，是a股市场的垃圾股 但自从2013年开始，公司在新晋股东金志昌顺（刘志臣和刘志廷）推动下开启业务转型，陆续出售房地产 电缆 铸件等业务回流资金，2015年新潮实业拟向隆德开元、隆德长青（德隆系）、中盈华元、宁波启坤等11名非关联方发行约2.35亿股，购买其持有的浙江犇宝100%股权，由此进入油气开发领域

2017年，新潮能源通过发行股份及支付现金的方式购买国金阳光等14名鼎亮汇通合伙人合计持有的鼎亮汇通100%财产份额，交易对价约81.66亿元。烟台扬帆以支付107.50万元现金的方式，购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额，成为鼎亮汇通GP；中金系”两家公司中金君合、中金通合作为鼎亮汇通原股东，参与了此次交易，各自获得了新潮能源3.75亿股、1.68亿股股份。这两家公司背后股东中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”），正是由刘珂和其兄弟——新潮能源现任董事长刘斌共同持股。

正是这两笔交易奠定了新潮油气开发的业务方向 同时也为新潮的发展带来隐忧 结合当时的时点来看原油价格处于历史性的低点 后面美国的页岩油产业也处于蓬勃发展的时期 收购转型的举动事后看正确无比 按理来说应该新潮的股价应该稳步增长 恰恰不尽人意的是不稳定的股权结构极大地限制了其发展

2018年6月，公司召开2017年年度股东大会，大股东金志昌顺、金志昌盛及其实控人刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免 中金君合与中金通合普通合伙人的控股股东系刘珂成为公司的非独立董事，随后担任公司的董事长。

实质上是刘志臣和刘志廷由于糟糕的管理能力和和德隆战略分歧遭到抛弃，股东转而支持有过油气工作经验的刘珂上台管理，刘珂的配偶宾阳原持有隆德开元、隆德长青之普通合伙人北京隆德创新投资管理有限公司(下称“隆德创新”)25%的股权；刘珂与自然人张泽良共同持有北京天晟同创创业投资中心(下称“天晟同创”)的合伙权益，张泽良持有隆德创新35%的股权；资料显示天晟同创曾参与*ST中捷的定增，从这一点来看刘和德隆原先是关系紧密的盟友，德隆有意支持其上台控制上市公司。

但是正在此时德隆系诉讼缠身官司不断 很多原先控制的上市公司纷纷爆雷 陷入质押担保连带赔偿的漩涡中 2017年6月27日，新潮能源与广州农商行签订《差额补足协议》，约定为广州农商行、华翔投资与国通信托签订的25亿元信托合同，以及信托贷款合同中的投资本金或收益承担差额补足义务。但上市公司未及时披露，也未在2017年半年报至2020年半年报中披露，证监局拟对新潮能源责令改正、给予警告并处以100万元罚款。

2018年年报显示，公司对深圳市华瑞矿业有限公司(下称“华瑞矿业”)等的6亿元其他应收款、北京新杰投资中心1.05亿元其他应收款和对霍尔果斯智元创业投资集团有限公司(下称“智元投资”)2亿元其他应收款全额计提坏账准备；对长沙泽洺创业投资合伙企业(下称“长沙泽洺”)的1.7亿元投资全额计提减值准备。实际上，合盛源的股东未能在约定日期前完成铁矿相关手续办理，新潮能源亦未收到回购款项，便向法院提起诉讼，要求交易对方支付公司7.86亿元收购价款，并承担诉讼费用。值得一提的是，启信宝显示，张国玺曾与唐万新共同担任新瑞番茄制品有限公司的董事；新潮能源在合盛源未取得采矿权的情况下对其增资6亿元，此举有利益输送的嫌疑。

真实情况是很多上市公司账目上的资金已投资收购 担保名义挪作他用填补德隆的窟窿 华瑞矿业6亿亏损 广州农商行10亿连带赔偿责任就是那是积累下来问题 公司有前景的油气资产没有扩张开发反而要去无偿为德隆输血 管理层和财务投资人的其他股东必然也会和德隆产生分歧矛盾 双头董事会的形成由来如此

下面梳理一下内斗时间线

2019年7月,10家德隆背景的中小股东联名要求召开临时股东大会,提案罢免刘珂等多名现任董事会、监事会成员。该要求后因不符合《公司法》及《公司章程》的有关规定等原因而被驳回。

2020年4月16日晚,据新潮能源公告显示,4家中小股东联合向公司提交了临时提案,拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会,并提交了新任董、监事候选人的名单。尽管公司正按法定要求履行相关程序,但上述股东及“被提候选人”以单方面召开记者发布会的形式,企图通过裹挟媒体来为提案的合法性背书。 此外,还向相关股东发送了《资产重组实施建议书》。该重组方案建议公司退出油气行业,进入铁矿采选行业,避开股东大会而仅经董事会审议决策后,处置境外油气资产,并收购承德天宝矿业集团有限公司（实际又是想要低价贱卖资产给关联方 完成利益输送）

2021年7月8日，新潮能源9位股东自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事。但新潮能源管理层对上述股东自行召开临时股东大会的合法性及表决结果不予认可，并拒发相关公告。

7月21日，新潮能源“新任”管理层进驻公司北京办公地，要求被罢免的董事、监事及相关高管等履行股东大会决议，向“新任”管理层移交公章、证照等文件。7月22日，新管理层宣布接管公司并召开新闻发布会。这一做法遭到现管理层反对，双方爆发争执，发布会被迫中止。

2021年8月，支持刘柯一方的北京中金通合创业投资中心（有限合伙）对新董事会提起诉讼，要求判令撤销2021年7月8日作出的股东大会决议。2023年1月17日，中金通合诉讼要求被北京朝阳法院驳回

2021年11月，刘珂等6名新潮能源核心高管被举报涉嫌挪用、侵占公司资金。随后立案成为嫌疑人 （山东省烟台市公安局牟平分局作出烟牟(经)立字〔2021〕11209号立案决定书显示，根据《中华人民共和国刑法诉讼案》第112条之规定，决定对“8.31”职务侵占、挪用资金案立案侦查。目前，该案确定11名嫌疑人，其中包括新潮能源现任董监高中的5人：刘珂（董事长）、范啸川（董事）、张宇（副总经理）、訾晓萌（职工监事）、韩笑（职工董事）） 随后很多原有投资人因为债务纠纷股权纷纷被法拍 加剧了股权分散格局

2023年2月14日公司公告称，中金通合认为朝阳法院上述认定事实不清，适用法律错误，违反法定程序，已向上级法院上诉，申请发回重审或改判

2023年2月16日，新潮能源德隆系代表傅斌在北京以茶话会的形式与媒体见面沟通，对近期新潮能源控制权争夺中的热点问题进行了说明。向外界放出口风 中金通合也就是刘珂被拍卖的2.48%新潮能源股权 已被收入囊中 对于新董事会职位势在必得

2023年2月，新潮能源提前进行董事会换届，召开第十二届董事会第一次（临时）会议。会议选定具备中金创新背景的刘斌为董事长，并担任总经理，原董事长刘珂卸任。刘斌在国内控制董事会局面 刘柯因为立案调查不适宜留在国内（防止对手拿案件发难）在美国处理业务

2023年5月，新潮能源将其全资子公司宁波鼎亮的普通合伙人由此前的烟台扬帆投资有限公司（以下简称“烟台扬帆”）变更为美国Surge Energy CapitalHoldings Company（以下简称“SEC”）2023年6月再次变更为美国Seewave Energy Holdings Company（以下简称“SEH”）。而这两家美国公司的背后实控人均为新潮能源原董事长刘珂。（实际是刘有预感控制权不稳固做出的防守动作）宁波鼎亮对原合伙协议进行了大量修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予给美国公司 SEC。

给出的解释是 宁波鼎亮的GP是烟台扬帆，若烟台扬帆股权因债务纠纷后续被执行划转，将直接导致上市公司失去对美国油气资产的控制权。“公司为了避免上述潜在风险，对股东造成损害才作出了本次股权结构的优化，也就是为了不被老的问题拖垮需要把控制权分红权交给gp也就是刘珂来做决策（很可惜审计并不认可这一行为 《内部控制审计报告》出具否定意见导致公司st，着实把股民坑惨了）

切回到实际管理来看 新潮能源的业绩在近年来稳步提升，跻身美国中大型页岩油公司，平心而论 刘珂在公司治理方面实际还是更用心 有经验， 18年上任以来投入资金保住盘活油田资产，钻井开采量不断提升，21年公司在刘总带领下疫情期间油价低点时期获得财团支持发行美元债券抄底美国德克萨斯州霍华德县的油气资产 就是一笔非常成功的投资 同时刘任用在美国的经验丰富外籍中裔高管 新潮油气业务在刘的组织下得到较好的发展（新潮能源：化“危”为“机”——逆周期布局，顺趋势经营网页链接 ）这篇文章 刘柯的回答可见专业 这一点是德隆 金昌系股东在以前选举中落入下风重要原因 许多券商私募投资人其实并不信任德隆系能为公司带来稳健发展，其下三滥的手段阴招也让股东不耻，刘虽然有所成绩但是毕竟股权占比小未来能否代表股东利益要打上问好

新潮的危机其实是控制权危机 双头董事无穷的内斗为公司带来了很大隐患 要想摆脱危机就要确立稳定的控制结构 梳理好旧的问题法律和债务关系 利用新公司法政策后续向股东分红保证投资者利益从而得到支持 楼主简单的综合判断来看有几点理由

好的方面

1美国公司在法律关系上其实并没有脱离控制关系，未来股东大会仍然有权决定子公司股权架构，且控制权分散双方不排除举牌增持可能

2新潮能源油气业务实际经营良好 能获得国际财团发债支持就是好的证明 在国际局势紧张的背景下，油价有望进一步维持在高位，增厚利润给母公司带来分红

3刘柯的弟弟刘斌母公司的董事长任然在国内，一旦真出现失控，中小投资者官司诉讼必然纷至沓来，牢狱之灾不可避免，刘柯也会做实犯罪的“事实”，这辈子就不要想回国翻案，目前立案还没有结论 ，最终结果取决于“无形的态度”，认真经营好企业为国家创造效益才能得到官方认可

4刘和德隆都没有在股东大会必胜的把握，都需要得到中小股东投资机构投票支持，且都有上市公司股权，退市股价下跌只能是两败俱伤，还是要顾及上市公司长远发展，才更符合双方利益

坏的方面

1双方的矛盾分歧牵连日久，不拖到最后难有解决，股权架构问题审计也是很难改口

2德隆系手段卑劣 掏空上市公司如同家常便饭 真的掌握控制权并不是好消息 刘股权减少又出现st风波恐怕难以代表股东利益

3退市新规的严峻的需要每一个投资者去衡量风险

以上就是我的总结 希望评论区能够探讨交流$ST新潮(SH600777)$