1、公告原文：2016 年 3 月 2 日，辽宁众华资产评估有限公司出具了《评估报告》（众华评报字[2016]第 21 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，忠旺集团按本次内部重组完成后的模拟口径下，全部股权价值为 3,433,003.69 万元，评估增值 287,532.62 万元，增值率为9.14%。
本次交易拟置入资产的预估值为 417 亿元，前次评估结果与本次交易预估值差异的原因为两次评估的评估方法不同。前次评估结果主要用于内部重组，采用资产基础法评估值作为评估结果，为忠旺香港拟以忠旺集团 100%股权向忠旺精制进行增资行为提供价值参考；本次置入资产的预估值用于为忠旺集团 100%股权置入上市公司提供价值参考，采用收益法评估值作为估值结果。因此，两次评估结果存在一定的差异。
2、看不懂呀，看不懂！

1、公告原文：本次交易拟置入资产为忠旺精制持有的忠旺集团 100%股权，以 2015 年 10 月 31 日为基准日，评估机构采取收益法和资产基础法对忠旺集团全部权益的价值进行评估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，拟置入资产预估值为 417 亿元，预估增值 103.48 亿元，增值率为 33.01%(推算资产基础法的估值为313亿)。
2、个人理解：拟置入资产预估值为 417 亿元，这是分红135亿前的估值，分红后即282亿，这是收益评估的结果。按资产基础法，则为313-135=178亿；据此推算，香港部分的净资产为260-178=82亿；
3、但是根据个人对其它资料的理解，天津忠旺的净资产近200亿，这与上面的结果差距甚大呀，又是哪里理解出错了吗？

假如中国忠旺以香港上市公司为融资平台，钱借到手后再向下属子公司投资，那么就存在子公司的净资产比母公司还要大的情况。
例如A公司净资产1个亿，又借了一个亿，然后自己都不用，2个亿全部投向子公司B，那么，B的净资产是2亿，而母公司A的净资产却只有1个亿。这在财务上是可以理解的。
不能简单地以下属公司的净资产或市值来判断母公司的价值，因为母公司还有负债。

@美丽的邂逅 老兄真勤奋，发现很多细节。看来忠旺的披露有很大的问题。1、忠旺集团的总资产披露有612亿元，和港股总资产714亿元中间只差了100亿元。而年报披露该部分资产大概170亿元，天津工厂和深加工部分总资产就304亿元。未经分配资产约240亿元。忠旺集团的最大资产数为170+240=410亿元。差不多有200亿元为关联方（天津工厂）往来占用。2、港股净资产260亿元，忠旺集团净资产约316亿元，港股至少海外负债60亿元，忠旺香港以股权方式投入忠旺集团，使之净资产达成。3、忠旺集团股权417亿元，对应25亿元净利润，实际市盈率16.7倍，并非11倍。因为收益法评估和净资产没有关系，分红并不过多影响经营能力。4、135亿元分红抵消关联方往来，不会影响现金流，这样忠旺集团仍然有约65亿元资金被关联方占用。除非该资金占用和港股海外负债抵消，但这只是理论推测。假如关联方债权债务抵消后，忠旺集团总资产将瘦身到410亿元左右。总之本次并购的财务数据和估值模型披露有很大问题，参考中房尚未复牌，估计需向证监会做进一步的解释了。