朱旭：尊敬的各位股东，大家下午好！我是万科董事会秘书朱旭。首先，请允许我代表公司，对现场出席股东大会的股东，表示最热烈的欢迎！对网络投票的股东表示感谢，谢谢各位股东对公司的关注和支持！
下面，会议正式开始，有请董事会主席郁亮先生主持本次股东大会。
郁亮：大家下午好，非常感谢大家出席2023年第一次临时股东大会。本次股东大会9项议案均为关于公司非公开发行A股股票方案的议案，请董事会秘书朱旭一并进行汇报。
朱旭逐项汇报议案，包括关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案、关于公司非公开发行A股股票方案的议案、关于公司非公开发行A股股票预案的议案、关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期股东回报及填补措施的议案、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案、关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告并授权董事会及/或其授权人士相关事项的议案。
郁亮：本次股东大会需表决的九项议案已经汇报完毕。下面请股东就上述议案提问或发表意见，请董事会秘书朱旭主持问答环节。
第一轮问答环节
提问1：管理层好，最近公司有以破净的价格发行H股融了39亿，虽然折价相对于同期增发的公司不高，但是这个时点在H股股价已经破净比较多的情况下发的，我比较疑惑，因为公司经营还是比较稳健的，而且去年有获得了非常多银行的授信，这次融资39亿，其实这点钱我们公司应该不缺，我比较疑惑公司为什么在这个时间点以这个价格来发行H股？第二个是这次A股的定增方案落地实施的具体时间，会不会出现像H股这样折价或以比较低的价格发行？以上请管理层谈谈是怎么平衡公司的发展需要以及股东的利益。
祝九胜：感谢这位股东的提问。对于我们这次H股增发，一些股东表示了关切，也提出了一些疑问，我们对此非常理解，也非常感谢各位股东，无论是疑惑也好，关切也好，都是希望万科能够长期向好，能够创造真实价值。我们在做这个决定之前，内部也经过多轮讨论，也非常纠结。就像你刚才讲的，公司不是因为缺钱而发的H股。去年11月份监管部门连发三支箭，当时以六大行为主的十几家金融机构与万科签了8000多亿的授信额度，我们也希望用这个额度多拿一点钱，同时我们也看到部分一二线城市出现了结构性的机会，重新启动投资布局应该能带来比较好的兑现。从资债结构的情况来看，债权类的资金比作水，股权类的资金比作茶，茶和水的比例一定要合适。债权性资金增加后，股权性资金显得不是很足，我们希望能形成良好的资债结构。
为什么选择这个时点做这个事情？两方面的考虑，去年三支箭的政策出来对行业信心起到了提振，我们也想把握这个机会。去年12月临时股东大会我们在股东的支持下拿到了增发H股的一般性授权。这次的发行额度没有完全用完，最终发行的H股只占了增发后总股本的2.5%，发行价格的折扣率6.1%，发行获得7.5倍的名义覆盖，美国、欧洲、香港、新加坡等有100多家投资人参与这件事情，包括一些长线的基金和主权基金。我们感觉到海外投资人对中国的房地产市场的信心在恢复，万科作为行业蓝筹也得到了这部分长线投资人的认可。
第二方面的考虑，A股和H股增发的规则是不一样的，H股就像泡普洱茶，A股就像泡绿茶。A股增发资金的用途主要用于现有的项目，就是保交付，多余的部分用于补流。发H股拿到的资金60%用于置换原有的借款，剩下40%用于补充流动性，相对而言H股拿到的资金使用上更灵活一些。为什么选择这个时点也是我们资债替换的考虑，大家知道过去一年境外的融资，特别是美元的升息还是挺快的，现在的境外贷款利率达到5.3%左右的水平，比曾经的3个多点提高了很多，选择这个时机发H股也是希望偿还部分境外债务性融资，降低财务费用。
您第二个问题是关注A股的增发。A股增发拿到股东大会授权后，还要经过监管部门的许可，我们会以更慎重的态度在价格、时机上反复权衡，希望能让股东满意。短期大家可能关注价格和摊薄，长期还是看能不能创造价值。郁亮主席对我们的要求是当好农民种好地，我们拿到的股权性资金和利润留存形成的净资产，基本上就是种子，债性资金相当于化肥农药。在这种前提下股东如果同意增发，投资人还同意给钱，那就不是一般的种子，是良种子、金种子，这种种子我们会倍加珍惜，跟化肥农药配合好，更努力把地种好，提高粮食产量和出产质量。当然这里也存在一个周期，毕竟从买到能卖，到回款，到创利，到结利还有时间的滞后，能不能提高净资产回报率，比平均水平更好是问题的核心。
去年我们投资的兑现度达到了83%-86%，跟以往来说还是有所提升，我们通过组织、机制、文化的调整来适应行业的挑战和新的发展阶段。在开发业务方面，开发经营本部在统筹协调拉通底线方面比过往有长足的进步。在经营和服务业务方面，过去一年也取得了比较多的进步。我们今年对各个经营性业务提出了要为集团形成正向利润贡献的要求。去年我们承诺的第二利润蓄水池正在形成水位，加上外部的政策利好，各类资产退出的通道已经有了Reits的试点。只要我们的经营和服务能力在提升，我们对中长期的表现还是有基本的信心。
提问2：管理层好，请问一个关于募投项目的问题，这次公司披露了11个募投项目，但总体看下来感觉这些项目的利润率并不是很高，想问一下公司是以什么样的标准来选择这些募投项目的，以及为什么这些项目看上去收益率都不是很高？
刘肖：谢谢这位股东的问题，募投项目是我们根据政策导向，也根据公司自身的情况做的选择。根据我们学习中国证监会优化房企股权融资的五项措施的政策导向，我们设定的标准：一是并表项目，二是普通住宅，三是已拿到预售许可证正在销售，四是这个项目有一定的体量，后续还需要较多的资金去建设。
按照这个标准，我们选择了11个房地产项目，部分收益率较低。刚才朱旭汇报的时候有一个列表，以净利率指标为例，最低是广州魅力之城的3.5%，最高是重庆天空之城的13.6%。这些项目是满足条件的，已经有预售证，后续还要大量开发。这些项目主要都是2022年之前获取的，当前预计的收益率是基于当前市场情况进行的测算，经过过去一年的市场调整，收益率确实受到一些影响。相信如果市场好转，项目的收益率还是有一定的改善空间。以上就是您说的项目收益率为什么看起来比较低的回答。
问题3： 各位管理层好，想问一下深圳地铁作为公司的大股东对于本次增发是什么态度？因为之前看有部分开发商在他们发布的增发预案里面也是有提到大股东对于增发的认购意向，我没记错的话看到保利、华发有明确提到他们的大股东是会参与认购的。为什么我们这次的增发方案里面没有提到这块，地铁集团会不会参与本次的增发？
朱旭：我们第一大股东深铁集团对万科的长期健康稳定发展一直都是持非常坚定的支持态度。在去年12月我们召开2022年第一次临时股东大会的时候，各位股东应也记得，当时深铁集团总经理黄立平先生亲自出席了股东大会，并表达了对增发事项的支持。
为什么这次我们董事会在审议具体发行方案的时候，没有把深铁集团作为我们增发的对象呢？这是因为根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，只有控股股东或实际控制人、或者通过参与增发能够成为公司控股股东或战略投资者的认识才可以提前确定为增发对象。深铁集团是我们的第一大股东，但不是万科的控股股东因此无法在预案阶段明确将其作为万科本次非公开发行的发行对象。
至于后续深铁集团会不会在竞价阶段参与此次发行，需要由深铁集团根据中国证监会、香港联交所，特别是最近刚刚出台的注册制新规的要求，结合其自身的情况进行综合研判。