一、问题是如何提出的？
最近这几年，随着并购合作项目越来越多，福寿园已经由内生增长为主转变为内生增长和外延扩张相结合的模式，并积累了一定的商誉，这成了很多人关心的问题。
自2016年后的年报上，商誉一直都是会计师事务所最关注的问题，每年都花一定篇幅进行了描述（下图是2021年报关于商誉的说明），因此商誉的问题值得我们重视，今天在这里谈一谈。
那么福寿园目前到底有多少商誉？它的商誉是怎么来的？会暴雷吗？我们一个一个往下看。
二、福寿园目前有多少商誉？
先看看商誉的定义。根据百度百科，商誉（Goodwill）是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
举个简单例子，宇宙公司打算用现金收购$贵州茅台(SH600519)$，收购价格22000亿，茅台净资产2000亿。收购后，宇宙公司的资产负债表里减少了22000亿现金，原来茅台2000亿净资产按原来科目平移到宇宙公司，而它们之间的差额20000亿就计入到“商誉”这一项里了。
事实上，按照《企业会计准则第20号—企业合并》规定，要用“被购买方可辨认净资产公允价值“来替代净资产，即被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额，事实上会计处理会复杂一点，为了便于理解，例子作了简化。
截至2021年底，福寿园共有商誉10.5亿元，主要商誉如下：
三、福寿园的商誉是怎么来的？
以2021年收购的一个例子作说明：
2021年8月，福寿园以现金8820万的成本完成了对安徽龙门文化陵园100%的收购，收购时安徽龙门净资产-247万（没错，就是负的净资产）。收购后，安徽龙门资产和负债就分别计入福寿园对应科目上，而它们的差额9067万计入商誉，详见下表：
通过上图安徽龙门资产负债表可以发现，其主要资产有墓园资产4343万、存货886万和物业383万，差不多刚好抵消了一笔5680万的负债（第三方借贷），相当于福寿园在收购其墓园资产的同时，也把负债都承接过来。这就是收购项目的资产是负资产的缘故。
那么，用8820万现金买一个负资产公司，值不值得呢？这个需要时间来验证，即能否长期给股东带来稳定、持续的现金流回报。和每年对商誉做减值测试类似，管理层在收购时会考虑项目的可回收现金折现值，根据他们在行业多年经历和经验，根据墓园以前经营情况，对拟收购项目的预期未来现金流、增长率和折现率进行计算后而作出相应的判断。
四、福寿园的商誉，有暴雷的可能吗？
福寿园目前有覆盖19个省份的31个墓园，其中二十多个都含有商誉，其中一些在未来被减值甚至清零（所谓的暴雷），是完全有可能的。
福寿园收购的项目越多，项目暴雷的概率就越大。这跟地区经济发展和消费水平差异、墓园管理团队能力差别有关，跟选择不慎而收购了“有毒资产”引起的风险有关，可能也跟一些其它不可控因素有关，总之，项目长时间没有合理的利润和现金流，达不到原来收购的预期目的，经过商誉减值测试后就会进行减值了。
再说，每个墓园都有生命周期，长期来看，商誉减值或清零是必定的，暴雷并不可怕，项目那时已经功成身退了，已回收资金可能远远超过投资资金。
到这里，已经很清楚了，暴雷的主要原因并非商誉，而是项目质量的好坏。一般来说，我反而更喜欢带有高商誉的收购项目（其实就像买入高PB的股票，就像上面提到的收购茅台），如果以净资产价格收购某个墓园，可能要更加谨慎了。这种项目，要不就是项目质量较差（土地价值低，盈利空间有限等），要不就是资产负债信息有问题（资产评估过高，有隐藏负债等），反而可能更快暴雷。总之，没有商誉的项目，反而是暴雷的主要来源。
最近花了点时间，阅读并整理了部分收购项目的资料，包括收购背景和理由、收购项目资产和负债、收购后每年的收入和利润数据、墓园土地使用情况和价值分析等，这些项目看得越多，就越认可福寿园的内在价值，每个项目都是以后的摇钱树，有一点商誉算什么呢？
以后有机会的话，再继续分享福寿园这几年收购项目的一些基本情况和经营数据吧，重点是每个项目的土地价值分析，如同之前文章（福寿园土地价值浅析）提出的三个问题。
声明：本文为个人投资备忘录，仅代表个人意见，结论和数据均可能有严重偏差，不作为投资建议。
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