$鼎龙股份(SZ300054)$ 一个非常牛的操作模式，实现平台公司价值最大化，实现大股东、上市公司股东、员工三赢的计划，被揣测得这么恶毒。利益输送。。。

正确理解平台型公司的定位才能理解鼎龙的格局。7大技术平台，在最新长江的研报中有详细表述，这里不重复讲了。重点讲一下，平台公司的三赢模式。以上市公司+员工持股平台组建项目公司，保证上市公司持股超51%。项目公司的项目相当于孵蛋，当孵化成功了，上市公司回购员工持股平台股份（现金和股份均可），实现对上市公司业绩的增厚，员工研发价值得以实现的同时，深度捆绑在公司，保证团队的稳定，大股东不断增加持股比例，保证对上市公司的绝对控股（目前相对控股都没做到）。随着项目不断的兑现成为现金奶牛以后，大股东持股多，会有更多的主动意愿分红。

目前大家意见比较大的鼎汇因为是公司对这种新模式的探索，是有很多不完美。我以鼎汇的发展来做分析，给大家看看是不是真的利益输送，侵害上市公司股东业绩。

鼎汇cmp的立项很早，因为cmp抛光垫很难研发中心，上市公司为引进研发团队，给出了研究团队股权激励的许诺。2016年2月19日的董事会就做出了2000万转让20%股份给研发团队和管理层决定。后期因为团队磨合和市场的一些原因，未能进行实质转让。这个说明股权转让，不是为了突击造富，最早是为了引进团队和稳定技术人员。鼎汇是公司的第一个半导体项目，很多打算当时也是摸着石头过河。

2019年科创板推出，拆分上市一时火热。管理层也起了这么一个心思。同年以7.5亿估值6月引入湖北高投。

同时约定了申报科创上市和回购条款。

2020年11月24日为完成对员工的项目承诺，实施了20%的股权转让，至员工持股平台。20%股份对价1.04亿，相对2016年提出时，价格翻了5倍。杠精会说估值只有5.2亿，低于湖北高投的7.5亿。如果一样和比高投还贵，谈什么项目激励。

当时也引来了关注函和回复。具体的自己可以去看。

2021年11月23日，引入建信信托投资估值25亿，建信信托是一个马甲，背后资金有能力帮助公司发展，所以估值有所折让。同时公司改变了子公司独立上市的战略。平台型公司的三赢思路形成。建信信托以2.1亿持股鼎汇8%，湖北高投持股转让给建信信托退出。

2022年4月5日，董事会做出决定以估值40亿收购员工持股平台股权，即现金7.5亿元，其中3.5亿元用于购买公司股份。这份安排看出公司的用心良苦，7.5亿现金需要扣税，3.5亿看似只有一半，实质是占税后比例不低。买入公司股份相当于一次管理层员工增持3.5亿，减少流通盘稳定股价。总比再次定增股票收购，增加股票供给比较好。从最近几次的安排上看，公司对于之前定增，导致股本过快增长，稀释大股东股份已经有所反思。本次交易完成，大股东及管理层对于公司持股超过35%，有利于面对恶意收购等行为，毕竟公司市值才170亿，太容易被狙击或逼宫。

为什么这么着急的做收购少数股东权益的决定？公司不知道会成为众矢之的？晚一两年在做非议会小很多。但从对上市公司股东负责的角度看，这个时候做事最好的时机。

首先是鼎汇的发展超预期，从增速来看，今年很可能超过20万片的销售，应该是超过公司预期的。20万片对应5.6亿——6亿的营收，2.5-3个亿的净利.到明年做需要多少代价？还是40个亿？不能欺负老实人，项目团队也不会干的。大股东也需要考虑方方面面，其他项目怎么办？对标安集科技130亿市值，营收6亿，净利0.9亿。鼎汇营收3亿，净利润1.1亿。40亿的估值谈不上利益输送，唯一的可攻击点是激励的时间间隔较短。这个是鼎汇发展太好的结果。

其次，最近市场很不稳定，3.5亿的增持对于稳定股价有较大帮助，批准后，买入期限在90个自然日以内。买入股份分三年解禁。

鼎汇是第一个项目，操作中有这样那样的瑕疵和不完善，在未来的项目中会减少被别人诟病的地方，如这次的柔显，随着pi浆料可能会进入快速增长期了，公司开始把部分股份先注入上市公司。其他项目同理。这样的操作可以激励项目团队积极推进新项目的落地，给公司带来新的利润增长点。未来还有鼎泽、鼎英。让科学家发财的年代也该到来了。

从人均薪酬的角度看，我们可以发现鼎龙人均薪酬并不高，要保证核心人才不流失，就得不断的给予激励和希望。从员工构成上看，博士5名到17名，研究生从16到101（这里的研究生大部分可真是在做研究的）。一个小企业能组成这样团队和研发平台，就得靠激励。

市场意见较大的是两位朱总在员工持股平台中有持股，涉及利益输送。我想请问的是做战略规划，拓展市场，两位朱总的贡献不亚于研究人员的，参与平台激励无可厚非。其最核心的还是要增加大股东持股比例，这样有助于大股东把更多的资源装入上市公司，而不是想着独立上市自己能赚大钱。中国造系，玩资本运作的公司都没好下场的。。。

大股东持股高了，当企业的完成了成长期积累，进入成熟期，现金奶牛充沛了，就会有持续的大比例分红了。

我一直都说鼎龙能维持员工团队的基本稳定，核心人员不流失，两位朱总的付出是实实在在的。

2015年5月市场最高点1:3杠杆搞的股权激励计划，随着市场下跌有平仓风险。大股东用自有资金置换；配资，给员工完成了兜底，等待市场好转的机会。2018年股价最低5元多，如果没这个兜底早爆了。现在看来大股东已经没有股份质押了，但2016年大股东还是有不小比例质押存在的情况下，拿钱来承担责任。这样的大股东能坏到哪里去。所以有的球友把朱称为猪，不断的谩骂，真没必要。不看好就不要买他呗。鼎龙就是这么一个个慢慢走得性格。希望大家每只都能买到9安医疗，发大财。龙龙留着我们这种比较傻的人，慢慢守吧。谩骂没必要，真的，关注函问题也很多，相信公司会好好回答。了解一些历史经过，给大家还原一下。有没有偏向管理层、大股东，有！那是对新项目成功的奖励。有没有偏向我们持股股东，有，在业绩告诉增长前注入上市公司，这是给我长期持股的回报。 要把一个快大幅盈利的公司卖出上市公司，那才是利益输送。把一个即将大幅盈利的企业装入上市公司，哪里那么多利益输送。明明就是一个三赢的方案。