公司治理就是一系列的制度安排，来平衡所有权和经营权中的权利和责任，激励和约束。毕竟股份公司的所有权和经营权分离就有信托责任。
对于在A股上市的上市公司而言，所有上市公司的治理结构在纸面上都需要符合证监会《上市公司治理准则》的基本要求。
那么这个上市公司治理包含哪些利息相关方呢：董事会、监事会、股东大会、管理层、实际控制人，中小股东、独立董事、职工代表监事。
中国证监会在设计中国的上市公司治理制度的时候主要抄袭了西方发达国家的相关检验,抄袭了英美法系的独立董事制度，抄袭了大陆法系的监事会制度，职工代表监事是为了平衡职工的利益。这些制度在很大程度上沦为了花瓶，比如a股的大部分独立董事签字是不会看的，基本起不到什么监督的作用。职工代表监事也不太会为职工说话。
当然，这些制度也并非一无是处，从约束的角度，股东大会强制网络投票制度（没几年），关联交易的回避表决、董事、监事选举的累计投票制度、信息披露的透明度逐年增强都提升了中小股东的话语权，也约束了大股东、管理层的行为。
另一方面，从激励的角度，管理层的绩效考核、股权激励、员工持股计划，在久远一点所谓的mbo，都是公司治理层面的激励。
那么，好的公司治理制度是什么，是能够平衡公司各利益相关方（管理层、大股东、小股东）的利益，使各方都能为了公司的长远利益，有好的激励机制，也能好的约束管理层抛弃股东利益的行为，比如追求更大的规模，比如关联交易的利益输送，比如关注短期经营指标等等。
举几个栗子：格力的小股东否决银隆的收购、苹果的管理层希望投资者更加关注公司的长远利益而非短期的季度盈利、比如国企无法遏制的做大的冲动，比如王石时代的万科存在的内部人控制（可能）。这几个例子都是公司治理层面的事。
从纸面上看，A股上市的上市公司的治理结构差别不大，但透过纸面，每家公司又各有千秋，这和公司的实际控制人风格有关、和公司的股权结构有关、和公司的企业文化有关、和管理团队有关、和公司的历史沿革有关。
那么什么是好的公司治理呢？其实对于各个利益相关方诉求是不一样的，对于二级市场的投资者，我理解，是能够尽可能团结各方面力量都为了公司长远发展的一种架构，而不是互相掏对方口袋的格局，中小投资者的声音能够得到尊重，利益能够被覆盖，同时公司信息披露及时、充分、真实准确、完整，有尊重中小投资者的企业文化。但另一方面，管理层又不能事事唯资本市场浮躁的述求行事，要有长远的目标，并追求长远的利益。

北海兄@北海茶客 ，万科与平安是我最欣赏的公司治理模式典范，我以万科为例，谈谈我心中的优秀公司治理模式。（我的侧重点在对投资者有利）

自2006年调整以来，万科采用的是相对而言集权的管理模式。

万科管理上分为两个大的系统，一个是地产系统。地产系统中分为二级三层管控体系，第一级是总部，第二级是按照城市设置的公司（万科内部叫做一线公司），其中总部又分为集团总部和总部派出的4个区域本部，形成总部战略、区域指导、一线执行的三层架构。

战略、品牌、融资、研发和流程上，万科总部会对一线公司就进行全力支持。除此之外，总部还从三个方面直接管控一线公司，避免一线公司脱离总部，此为其集权的部分：

1，投资。投资决策权在总部，一线公司要买任何一块地，一个项目，都必须报由总部，需得到总部的同意方可动手；

2，财务。总部财务部管理其下任何一个一线公司的现金流管理和财务运营管理；

3，人事。一线公司的员工从总经理到普通员工分为五级，其中上面3级由总部直接任命，虽然一线公司可以推荐想要的人选，但最终的任命权在总部公司手中。

也就是说，一线公司基本上就形同前哨站，这个前哨战可以打探消息，写调查报告，最终得总公司拍板是否开打，就算打了，钱袋子还握在总部手上，回头“空降”几名管理人员接管公司。

总而言之，万科在管控模式上具有浓重的集权色彩。这种集权模式，仅仅靠制度是很难施行的，得靠其他东西辅之。

首先是文化。没有文化的润滑调剂，集权模式注定难以持久。万科对文化、道德底线、价值观的管控十分严谨。从总经理到员工的每一个万科人，都要受到万科文化的灌输，保证整个团队的价值观一样，能形成战略共识。当一线公司的利益和总部公司的利益形成冲突的时候，能以集团利益最大化为准则，做出最优决策。

其次是严密的流程。万科建立起了一套严密的管理流程，从质量、资金和人事等各方面进行管理。关键的地方，会有更加严密的制度流程形成层层制约，比如利用IT手段控制审批。透明和标准化的流程除了能让普通员工更注重业务本身，而非与顶头上司的人际往来，还降低了总部统一管理的难度。万科总部公司掌握一线公司的生死命脉，总部高管权力非比寻常，那么这种集权模式如果不采用严密和透明的流程，注定会走向官僚主义和腐败。因此需要透明制度制衡高管权力，但是这种集权模式加上透明的流程，最终最大的权力将落入万科的核心管理层。

最后就是绩效了，形成一定的绩效激励制度，让公司业务蒸蒸日上。

这种管理制度虽然能够增强万科的核心管理层的权力，但从某种意义上来说也制约了一线企业的创造力。因此，万科在2004年左右对组织结构、发展模式都进行了大变革，突出表现为对一线公司的授权。当然，万科总部如今的管控模式仍显集权，之前就更不用多言了。

这种管理层多，层级分明的管理模式不仅使得运作链过长，影响一定效率，更为严重的是万科管理层权力过高，中层管理人员利益分配不足，久而久之成为缺乏主人翁意识，缺乏战略意识，程序化办事的庸才，对万科提拔战略性人才形成一定障碍。为此，万科管理层推出事业合伙人制。

事业合伙人制增强万科核心管理层的权力

万科事业合伙人制度操作如下：

1，跟投制度，万科新投资的项目，原则上要求一线公司管理层和项目管理人员必须跟着公司一起投资，但是员工初始投资份额又不能超过项目峰值的5%。此制度不仅能够解决新投资项目的资金不足，还能把项目管理人员和项目绑定在一起，增加其责任心。

2，股票机制，万科形成一个合伙人持股计划，将200多人的EP（经济利润）奖金合在一起去分时段购买万科股票，然后共同持有万科股票，未来的EP（经济利润）奖金将以股票的形式发放。

3，事业合伙制，根据投资项目，临时组织项目合伙人参与任务，项目中拆分原有部分职务划分，突破部门壁垒，随时组建最优团队攻坚项目。

虽然该制度有这些优势所在：员工变成合伙人，领死工资的状态变成为自己事业打拼的亢奋状态，激励万科员工投入更多激情在工作当中，增强了万科管理团队的向心力，对外在人才也具有一定的吸引力。

但万科的事业合伙人制核心目的在于帮助合伙人收获更多的股权，从而增强核心管理层对企业的控制。万科在2013年起开始截留部分高管年终奖，用于购买股票。对于中层领导而言，股权分散的他们最多成为核心管理层增加股本的工具，买卖股票的决定权也不在自己手里，持有万科股票最多有分红的权利。如果公司股票未受资本市场青睐，那么他们会遭遇无来由的风险。假如依据万科事业合伙人制设计的初衷，最终万科管理层增持到10%，核心管理团队就有一定的筹码选择和哪个股东结盟，从而增加其话语权。

总而言之，我特别喜欢管理层拥有极大权利的企业，如果管理层受大股东过多约束和“影响”，很容易干出很多坑害小股东利益的事情，如低价增发等，我会很不放心，说实话我有管理洁癖！

广义的公司治理结构可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度的安排，它不仅界定了企业与所有者的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团（例如雇员、顾客、供货商、所处社区等等）之间的关系。这种制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益究竟如何在各利益集团之间分配等一系列问题。这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一。

举个例子
ST凯地是1996年7月在深圳证券交易所挂牌上市的，集技、工、贸于一体，印染、服装配套成龙的丝绸企业。1996年、1997年被中国纺织总会授予“全国纺织工业质量效益先进企业”称号，被国家经贸委和中国人民银行列为国家重点扶持企业。然而，在经营过程中，ST凯地遇到了一系列问题：大股东长期欠债不还，总经理挪用公司资金，公司重组不断，甚至落难到卖地度日的地步，最后成为浙江省第一家股票被特别处理的上市公司。公司1993年成立时，发起人之一中国工商（香港）财务有限公司投入306万美元资金，该项资金于1993年3月24日到位。同年4月，公司以投资为名借给中国工商（香港）财务有限公司200万美元，8月又以同样的名义借出1000万元。虽然公司扣还其1993年、1994年分红390万元，现金270万元及设备款47万元，但是其余本息均未能收回。1999年，公司对中国工商（香港）财务有限公司的借款余额达2491．9万元，账龄已超过5年，计提了100％的坏账准备，使公司面临巨大损失。这意味着：中国工商（香港）财务有限公司当时只不过投资了306万美元至ST凯地，就当了ST凯地长达6年的大股东，并每年参与分红和行使大股东权利。马仁德是该股东在公司董事会中的代表，他在1999年6月29日凯地丝绸三届一次董事会上被聘为凯地丝绸副总经理，主管营销工作。

ST凯地本来是一家先进企业，由于公司治理不规范，缺乏相应的制约机制，使股东、董事、经理不顾公司利益趁机谋取私利，最终导致企业被ST（特别处理）和PT（特别转让）。

在不少上市公司的经营中都存在诸如财务状况虚假记载和陈述、随意变更资金投向并造成损失、擅自回购公开发行股票、泄露内幕消息等违规违法行为，但是大多数监事会往往默不作声。不少公司的监事会还未进入角色，绝大多数监事根本不会监事。所幸的是，ST凯地的监事会终于敢于面对问题，发挥其监督的功效了，虽然是亡羊补牢为时已晚，但是ST凯地至少以自身血的教训提醒其他公司应注意日常监督的作用。

one─公平性原则主要指平等对待所有股东；two─信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益；three─是股东行使表决权的关键；four─较好的公司治理模式应符合某些共同的原则；five─防止董事会或总经理权力过大董事会；six─董事会向股东会负责；seven─同时也会给公司带来更大的利益；eight─建立健全绩效评价与激励约束机制；

一个好的公司治理模式，一定会给公司的发展带来广阔的前景，同时也会给公司带来更大的利益。哪种公司治理模式才算较好的呢?在国际范围上看，较好的公司治理模式应符合某些共同的原则：

(1)权力制衡原则在公司实行权力制衡。防止董事会或总经理权力过大董事会、总经理均应各司其职，董事会向股东会负责，总经理向董事会负责，强化董事、总经理的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督同时，监事会切实履行职责，对董事会、总经理殛财务进行有效监督，建立健全绩效评价与激励约束机制。

(2)公平性原则 主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿同时，公司治理结构的框架中应确认公司利益相关者的合法权利。公司法

(3)透明度原则。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东行使表决权的关键，信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。强有力的信息披露制度有助于公司吸引资金，维持对资本市场的信心。

高管持股更容易激发积极性，比如格力洋河等。

一言堂的始终需要一个强有力的领导者。 $格力电器(SZ000651)$ 说干手机干新能源，干芯片——霸气侧漏。
而采取现代化公司框架治理的公司 $万科A(SZ000002)$ 明显在决策上不会显得儿戏。

民企公众化、股权分散化是大势所趋。但随着股东的增加，特别是小股东的增多，就会出现股东的权利意识表面化、利益诉求多样化，公司内部治理问题复杂化的情况。如果不能建立起科学规范的公司治理结构，很容易导致公司管理的“无政府化”。 
　　引子  
　　一个公司内部居然出现了两个水火不容的董事会，原因何在？ 
　　公司原董事会6名成员为何悉数被关进监狱？ 
　　案情回放  
　　罢免董事长  
　　2004年的国庆节，芜湖巨龙公司的董事长、总经理张俊过得确实窝火。因为那期间，他不但未能迫使董事会通过新的投资议案，反而被董事会“逼宫”，把自己给罢免了。更加令他没有想到的是，紧接着到来的竟然是牢狱之灾。 
　　事情得从那次投资谈起。 
　　2004年国庆节期间，张俊通知公司的5名董事开会，说是在新疆伊宁县城中心有一块50多亩的地可以开发，利润很大，希望说服董事会同意他的意见去投资。董事们当即对他的想法表示了怀疑。为了达到迫使董事会让步的目的，张俊亮出了杀手锏：他持有公司51%的股份，即使董事会不同意，他也要这么做。 
　　张俊没有想到的是其他几名董事早就对他有所怀疑了，有董事听说他在新疆私自开了一家公司，开始实施严厉的反击措施——“政变”！ 
　　2004年10月8日，国庆节刚过完，公司董事会的5名董事突然罢免了张俊的董事长、总经理职务，并决定由董事张建国、赵宗谱暂时分别行使董事长和总经理的职权。具体的罢免理由是：张俊作为董事长兼总经理未能尽到《公司法》和公司章程赋予其应履行的职责，造成公司管理混乱，股东和员工人心涣散，财务信息也未能公开，致使董事和绝大多数股东未能享受到应有的知情权。 
　　关于张俊挪用公司资金用于新疆项目的传闻也很快得到了证实。董事们经调查发现，张俊在伊宁注册了天龙置地房地产开发有限公司，并担任法定代表人。公司注册资本300万元，其中张俊出资153万元，在巨龙公司担任监事的张娟玖出资30万元（后者也是天龙公司董事）。 
　　董事会迅速向公安机关进行了举报。2004年11月，张俊因涉嫌挪用公司巨额资金被立案侦查。同月，董事会和公司股东向公安机关提交了要求审计的报告。最终，审计报告表明，张俊挪用公司资金230万元。 
　　两个“中央”  
　　2004年12月20日，被立案调查的张俊委托公司拆迁部经理邢昌盛主持公司日常工作。同日，有4名董事针锋相对，以董事会名义发表声明，宣布张俊的授权委托无效，属非法委托。 
　　此时，恰好原董事会任期已届三年。张俊、邢昌盛等人便以公司的名义组织召开股东大会。股东大会上，张俊仍被选为董事长，邢昌盛仍任总经理，并在报上发了通告。不久，张俊退出，邢昌盛接任董事长，公司行政人事部原副经理许杲星出任总经理。 
　　对于张俊的以守为攻，4名董事和其他24名股东联名以公司的名义登报发表“严正声明”，宣布选举无效。不久，张建国等4名董事组织召开股东大会。会议选举产生了包括原4名董事在内的7人组成的董事会，张建国为董事长，查波任总经理，并在报上发了通告。随后，董事会向芜湖市工商局提出了变更法定代表人的申请，但工商局迟迟未做出回应。 
　　至此，公司出现了两个水火不容的董事会，而且都以公司名义行事。 
　　同时，在召开董事会之前，张建国等4名董事还以公司的名义将张俊、邢昌盛、许杲星3人告上法庭，要求三被告立即停止以公司、公司法定代表人及其代理人的名义从事一切活动，立即交还公司公章、法定代表人印章、营业执照等文件。 
　　但就在他们采取法律行动的时候，执法机关也找上了他们。2005年5月24日，张建国等四人因涉嫌职务侵占被取保候审。 
　　原来，在2004年9月，张俊主持董事会，6名董事按出资比例以分红的名义将公司的185万元分了。此事未经股东大会通过，其他股东也不知晓。而本来股东大会定的是3年不分红。 
　　而在此前一天，一直取保候审的张俊被检察院批捕，原董事会中的另一名董事也因涉嫌挪用公款而被批捕。 
　　至此，公司原董事会6名成员悉数因涉嫌犯罪而被采取强制措施。 
　　无视《公司法》  
　　按理说巨龙公司改制成股份制企业了，股份也界定到个人了，与民企无异，应该解决了产权不清的问题了，为什么还会出现如此混乱的局面呢？ 
　　小股东们的看法道出了问题的实质：这是公司领导层无视《公司法》，没有构建合适的公司治理结构，致使管理混乱所致。在他们看来，公司的股东会和董事会基本形同虚设，内部的制约机制基本不存在。在这种情况下，公司不开股东会，没有分红，小股东的权益得不到体现，经营状况两眼一抹黑，更别说参与决策了。 
　　2002年5月，众多的小股东曾找到张俊要求财务公开，遭到拒绝，引发冲突，小股东们还被警察带到派出所讯问。此事虽然过去了，但公司内部的矛盾并没有平息，潜藏的危机只是初露端倪。 
　　比如，董事和监事的变动问题，有一个董事在公司成立不久就退出了，但公司既没开股东会补选，也没报工商局备案。再比如，退股和转股的操作，在公司成立时的45名注册股东中原没有张娟玖，但2003年4月30日的董事会决议，却同意把3个股东合计股金5万元转让给他。而根据公司章程的规定，向外转股是需经股东大会同意的。 
　　据悉，自从芜湖巨龙公司的案件发生后，由于公司领导层几乎瘫痪，运转失常，政府部门和主管部门都已介入进行协调。  
 
点 评 李寿双 北京大成律师事务所律师  
　　公司治理结构违法运行的必然结果  
　　这起案例反映了我国企业治理中存在的一个典型问题——往往重视产权层面的改革，而忽视企业内部治理机制的构建。民企并不会因为没有了国有股份，解决了所有者缺位的问题，就自然而然产生合理合法，并且科学规范的公司治理结构。 
　　在本案中，巨龙公司就是内部治理混乱的典型，不管是董事的任命和罢免，还是内部资金的流向，都处于几个核心管理人员说了算的状态，完全置其他小股东（职工）的利益于不顾，使后者参与不了企业管理。张俊等6位董事能够视股东大会的要求于不顾，轻易地将公司185万元的内部资金瓜分了，就是这一问题最好的佐证。如果他们领导层不起内讧，也许小股东的利益即使被侵权也不自知。 
　　从未来看，民企公众化、股权分散化是大势所趋，在美国企业中，如果能占到10%的股份就已经是大股东了，据悉比尔·盖茨在微软的股份最多，也只占21.57％的份额。但股权分散化后，股东的权利意识表面化、利益诉求多样化，公司内部治理问题复杂化，如果公司未能及时依照《公司法》建立起科学规范的公司治理结构，很容易导致公司管理的“无政府化”。这将会产生两个后果：一个是公司“一把手”缺乏必要的制度约束，可能导致侵夺公司利益现象发生；另一个就是小股东的权利意识增强，如果他们发现公司领导存在侵害公司利益行为，往往就会引发“逼宫”或“政变”，使得公司“革命”事件频发。本案中的巨龙公司就遭遇了这两个后果的双重袭击。 
　　妥善安排股权  
　　要避免重蹈巨龙公司的覆辙，首先股东之间的股权分配要合理。因为股份如果绝对平均，就会导致公司决策不能；如果畸高、畸低，就会导致一方说了算或者怎么说了都不算。 
　　虽然民企在创业初期，由于环境艰难，需要强人企业家来铁腕推动企业发展，而这样的企业家同时也往往是一个企业的大股东。长此以往，民营企业往往形成某个人的一言堂，其他小股东的权利往往得不到充分的尊重。特别是，当企业规模发展壮大，企业的小股东，从当初的几万、几十万元资产投入，发展到几百万，甚至数千万元的资产后，他们对权利会更加敏感，更需要大股东的尊重。 
　　如果他们长期笼罩在大股东的“阴影”之下，则很容易引发内部矛盾。如果同时还存在大股东滥用企业的控制权，损害小股东的利益问题时，小股东最终往往会走上与大股东反目的道路。如果企业的股权比例比较分散，容易导致小股东联合“逼宫”，罢免同时作为董事长的大股东的情形。如果企业股权相对集中，小股东一般可能选择提起股东代表诉讼，或侵权诉讼，向大股东主张权益。无论那种方式，最终都会造成企业内部股东反目，影响企业的发展。 
　　大股东需要作合法表率  
　　民企不仅要形式上依《公司法》建立与股权配套的管理与制约机制，还必须让这些机制依法运行，不能肆意违反和破坏。这首先要求的是大股东和领导层自己遵守，因为通常情况下，破坏规则的首先就是享有更多权力的大股东。只有他们着眼长远，不为了眼前的小利而破坏规则，然后才能要求管理层和小股东不“造反”、“逼宫。” 
　　这其中主要存在的问题是： 
　　1.公司利益、股东利益和作为被雇佣者利益区分不清，作为经营管理者的股东往往以个人股东的利益为出发点，以公司名义执行或让公司承担后果。案例中无论是张俊企图用公司资金“开小灶”，还是几位董事瓜分185万元内部资金都有这方面的问题。 
　　2.上市公司的大股东、董事、监事、高管等核心领导层，为了自身的私利，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，披露虚假信息和隐瞒真实经营状况，误导股东和中小投资者，操纵上市公司，致使上市公司利益遭受特别重大损失。 
　　3.管理和核算过于随便，缺少专业的人士参与，导致人人都可以说三道四，公司亏也争盈也争，把一个本可赚钱的公司折腾得七零八落。

治理结构是否合理，要跟着公司性质和发展规模走吧。主要靠制度，执行和纠偏。
这种经营的东西如果没有深度参与过，实在是写不出来。。
纵观A股，能称得上优秀的民营企业，管理的水平都不算差，目标导向明确，发展战略清晰。但是，目前大部分企业靠着市场红利起来的，虽然跑赢了同业对手，但是真要求在管理上出成效的很少。所以，我只能想到平安。
国企，我猜主要靠自觉吧。

要看企业文化方向而定

巴菲特在1993年给股东的信中写了三种治理结构：第一种，股权高度分散，没有实际控制人；第二种，实际控制人就是经营管理层；第三种，有实际控制人，且实际控制人不参与经营。巴菲特的原话是：“理论上，第三种类型能够确保一流的管理层存在。因为在第二种类型下，老板不可能把自己辞掉。而在第一种情形下，董事们通常很难与表现平庸又难以驾驭的经理人打交道，除非那些有意见的董事能够获得董事会多数的支持。尤其是管理层罪不至死的情形下，管理层通常会说服董事会自己留任。”