撰文 | 八喜
编辑 | 于靖
备受关注的Horizon并购案审查，似乎要暂告一段落了。
近日，FTC在法庭审判两周前，撤回了对安进收购Horizon的行政诉讼。这将促成两家公司与FTC的其他解决方案，比如和解，进而推进收购的进行。相关消息披露后，Horizon股价在8月29日早盘交易中上涨6%。
这起由FTC提起的诉讼开始于今年5月，并且可以放在更大的背景下讨论——“45年以来FTC的首次并购审查改革”。该审查改革意味着，反垄断机构对制药行业交易审查力度不断加大。其背后逻辑部分就在于，FTC专家认为，规模扩张并不能推动生物制药领域的创新。
今年6月，DOJ和FTC为打击非法并购而制定的Hart-Scott-Rodino（反垄断规则，简称HSR）申报程序将进行改革。按照最新规定，企业将被要求提交比以往更多的交易相关信息，比如提交更多交易相关资料、披露更多公司相关信息等，以接受深入调查。
此外，关于并购交易本身，FTC不仅要审查潜在的产品或治疗领域的重叠，还要审查未来可能损害竞争对手的定价策略。显而易见，在此新规下，并购交易周期将会被拉长。FTC预估，审查改革将使申请公司准备文件所需要的时间增加100多个小时。但据分析师称，实际上公司准备材料所需时间可能远不止这些。
安进对Horizon的收购，正以其数额之大、Horizon产品之重磅等受到更广泛关注，FTC自然不会放松对此次具备“敏感点”的并购交易的监管与审查。
2022年底，安进从与强生、赛诺菲的竞争中脱颖而出，宣布以278亿美元的价格将Horizon纳入旗下，创下当年医药行业最大的并购交易记录。
鉴于银屑病治疗药物Otezla和关节炎治疗药物Enbral等重磅药物即将面临“专利悬崖”，安进逐渐受到来自市场上仿制药的竞争压力。并且，随着竞争对手Humira的生物仿制药自2023年开始大规模进入市场，Enbrel也面临着一定威胁。
有分析师指出，安进2022年营收100亿美元，而在2030年安进将会损失这一营收中的40%。Horizon的两款重磅药物Tepezza与Krystexxa的销售额，或许可以帮助安进填补其损失的营收情况。在此情况下，安进对Horizon的收购似乎势在必行。
而FTC的审查，成为安进收购活动成功与否的关键。
FTC曾声称，安进的收购行为将阻碍Horizon两款被FDA授予“孤儿药认定”的新药Tepezza、Krystxxa的市场竞争，因为竞争产品的重叠将使合并后的公司拥有更强大的市场地位。这时，安进可能利用已有重磅药物的返点对保险公司和PBM施压，促进这两种药物的销售，强化“垄断地位”。
在FTC看来，安进有使用这种“跨市场捆绑”做法的历史。
对此，安进认为FTC关于其“跨市场捆绑”的说法完全是推测性的，并没有反映出现实的市场动态。安进表示，他们没有理由、能力，也没有意图将Tepezza或Krystexxa与其任何产品捆绑在一起进行销售竞争，并承诺不会这样做。
安进也曾在FTC提起诉讼后的一份声明中，提出与Horizon的资产相比，其药物针对不同的疾病，适用于不同的患者群体，不存在竞争产品的重叠问题。
并且，安进表示，目前Tepezza和Krystexxa在各自的市场上没有直接竞争的唯一原因，是迄今为止没有其他参与者成功完成临床开发，几乎不会发生FTC所认为的“安进的跨市场捆绑销售将垄断Tepezza和Krystexxa这两种新药的竞争地位”。
如今看来，FTC或是接受了这套说法。
本次FTC暂停诉讼之后，安进准备向法院证明目前没有法律依据或实际理由可以阻止本次收购。如果进展顺利，对Horizon的并购预计在今年12月中旬完成。而假设双方没有就这一并购行动达成和解，芝加哥联邦法院将于9月针对FTC暂停收购的请求举行为期两周的听证会，同时对合并进行内部审判。
安进的风险也是众多MCN需要面对的。在经历了进展相对缓慢的几年之后，如今生物制药公司正在加快收购步伐。今年上半年，该行业并购支出超出800亿美元，有望使2023年成为自2019年以来最繁忙的并购年。
除了安进对Horizon的收购，今年上半年辉瑞以430亿美元收购Seagen的交易也还处在FTC的审查之下；赛诺菲曾为了给FTC更多时间，此前不得不撤回并重新提交了收购Provention Bio的提案。随着FTC监管力度的增加，为了追求确定性，药企大额并购的时代或将迎来退潮。
而反观小额并购交易，Ipsen以每股42美元买下Albireo的所有流通股，此次收购用时3个月不到，且未看到FTC对其进行更多审查的报道。这表明，小额交易会更容易通过FTC审查。GSK收购Bellus Health三期慢性咳嗽药物camlipixant的交易，以及Chiesi在2023年初斥资12.5亿美元收购罕见病药物公司Amyrt Pharma的交易，都符合这种模式。
虽然FTC认为并购的审查严格有助于推动制药企业的创新，但如果没有掌握平衡，很有可能会适得其反。新兴生物技术公司参与制药企业并购的能力是其吸引投资的关键，交易放缓可能会减少资金充足的公司数量，从而损害创新，最终影响的是患者群体。
参考资料：
1.FTC pulls back on legal challenge to Amgen’s $28B bid for Horizon
2.美国FTC叫停8.75亿美元收购！库博集团之后，安进、辉瑞等并购或将生变？
3.FTC temporarily withdraws challenge to $27.8B Amgen-Horizon deal