出处：【IPO案例016】[实际控制人：穿透1]芯德科技：民营公司应当再往上穿透
【投行智多星】三个交易所都要求：实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
智多星先借用9个案例跟大家聊聊实际控制人应当向上穿透到什么程度。
当然，这只是实际控制人知识的碎片，更详细、全面的内容请阅读笔者最新出版的《IPO问询疑难点论证及案例剖析》之“疑难点17 实际控制人”，那里才刺激。
申请文件显示：
（1）陈春明、饶东盛、蒋晓敏为发行人实际控制人，西普毅为实际控制人的一致行动人。上述主体分别于2016年12月、2020年11月签署《一致行动协议》及《补充协议》。西普毅为发行人第三大股东、持股平台，持有发行人16.15%股权，但发行人实际控制人未持有西普毅股权。发行人总工程师何锋持有西普毅27.52%，为西普毅第一大股东。
发行人在新三板挂牌期间信息披露“陈春明、饶东盛、蒋晓敏及西普毅均为发行人的实际控制人”。
（2）发行人由鸿芯微电子、李秋、刘振华共同设立，持股比例分别为55%、28%、17%。鸿芯微电子的股东包括PPL、灵格咨询、黄旭敏，PPL为鸿芯微电子控股股东，黄旭敏为PPL董事。PPL为发行人第二大股东，持有发行人26.17%股权。
请发行人：说明发行人实际控制人未持有西普毅股权，而将西普毅认定为实际控制人一致行动人的原因，西普毅股东中是否存在代发行人实际控制人持有西普毅股份的情况。
【回复】
发行人实际控制人未持有西普毅股权，而将西普毅认定为实际控制人一致行动人的原因在于西普毅与发行人实际控制人达成了一致行动安排，且西普毅为民营性质的有限责任公司，并非国有控股主体、集体组织或自然人等最终持有人，不宜认定为发行人的实际控制人。
【投行智多星】实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
换句话说，非自然人除了国有控股主体、集体组织，其他主体包括合伙企业、民营公司都得往上穿透直至脱离地心引力。
这案例，西普毅是民营性质的公司，应当再往上继续穿透。
自然人也不用再穿透了，再穿透就是五脏六腑了。
就《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的签署，西普毅已召开股东会审议同意。陈春明、饶东盛、蒋晓敏和西普毅约定四方在发行人股东大会、董事会进行表决时采取一致行动，具体条款如下：
“1.1.各方同意，在协议各方作为公司股东期间，各方及各方控制的主体，在公司股东大会就任何事项进行表决时，采取一致行动，以保持股东大会投票结果的一致性；如各方在公司董事会担任董事或向公司委派董事的，各方及各方控制的主体，同意在董事会就任何事项进行表决时，采取一致行动，以保持董事会投票结果的一致性。各方将按本补充协议约定的程序和方式行使在公司的表决权。
1.2.各方应在股东大会或董事会召开前两（2）日，就各项议案达成共同表决意见，并在股东大会或董事会召开时根据事先协商确定的共同表决意见进行投票；
1.3.共同表决意见是指本补充协议各方协商后形成的，代表各方所持股份半数以上的表决意见；若各方就某一事项未能形成代表各方所持股份半数以上的表决意见，则以陈春明所持表决意见作为共同表决意见。
【投行智多星】“若各方就某一事项未能形成代表各方所持股份半数以上的表决意见，则以陈春明所持表决意见作为共同表决意见”这句话挺有歧义的，实务中，可能会给认定实控人带来麻烦。为什么这么说呢，请阅读笔者最新出版的《IPO问询疑难点论证及案例剖析》之“疑难点17–1 实际控制人认定”。
1.4.如任何一方因任何原因不能出席股东大会或董事会并行使表决权的，则该方应委托公司董事出席股东大会或董事会，并委托其根据共同表决意见行使表决权。”
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020修订）》第四十一条：“发行人应披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：……（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；……”西普毅的企业类型为民营性质的有限责任公司，不属于前述规定的国有控股主体、集体组织、自然人等最终持有人，不宜将西普毅认定为发行人的实际控制人。
【投行智多星】理论上，不太可能把国有控股主体、集体组织、自然人之外的主体认定为实际控制人。
因此，西普毅与发行人实际控制人已达成一致行动安排，将西普毅认定为发行人实际控制人的一致行动人具有合理性。
根据西普毅全体股东填写的调查表、西普毅股东出资前后3个月的资金流水、发行人实际控制人的资金流水以及对西普毅全体股东的访谈，西普毅股东均为其名下西普毅股权的实际持有人，不存在代发行人实际控制人持有西普毅股份的情况。
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专题[实际控制人：穿透]目录：
【IPO案例016】[实际控制人：穿透1]芯德科技：民营公司应当再往上穿透
【IPO案例017】［实际控制人：穿透2]星宸科技：离岸公司也得往上穿透
【IPO案例018】[实际控制人：穿透3]中轻长泰：实际控制人穿透至央企
【IPO案例019】[实际控制人：穿透4]华虹宏力：国资委是最终控制人而非实际控制人
【IPO案例020】[实际控制人：穿透5]四川金顶：实际控制人从管委会更正为政府
【IPO案例021】[实际控制人：穿透6]燕东微：代管代持后，国资委不是实际控制人
【IPO案例022】[实际控制人：穿透7]华达股份：托管后，国资委仍是实际控制人
【IPO案例023】[实际控制人：穿透8]兆信股份：实际控制人认定错误，修改后不算是实际控制人变动
【IPO案例024】[实际控制人：穿透9]北自科技：实际控制人认定错误，改认国务院国资委
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