2020年是一个SPACs的淘金潮，这一年的SPACs IPO融资额度就超过了过去10年的SPAC融资总和。
2020年之前每年SPACs个数只有2位数，2020年一年完成了248个SPACs，而2021年才过了2个月已经IPO了134个SPACs。
可以想象，这一轮疯狂大牛市泡泡破灭之前，SPACs还会继续莺歌燕舞。
什么是SPAC
SPACs就是Special Purpose Acquisition Companies，特殊目的收购公司。就是先来一个空头支票IPO来集资，然后再用集来的资金收购一个或几个公司或者资产。
SPAC上市的过程跟一般的IPO差不多，也要给SEC备案、解决SEC的任何问题、路演等等。
IPO募来的钱会被存在一个信托账户：如果找到合适的公司合并/收购，这钱就给到公司；如果没找到合适的公司，这钱就退给投资人。
在签约做并购之前，SPAC常常需要安排额外的融资，这就是我们常常看到的“PIPE”，Private Investment in Public Equity。
在宣布要签约并购后，必须有一个全体公众股东的投票，如果获得同意，这个SPAC就和目标公司合并成为新的上市公司。
SPACs 被称作“穷人的PE/VC”。对于一般的投资人（散户），很难有机会买到PE/VC，从而难以得到一级市场的投资机会，而SPACs却给了散户这个机会。
时间周期和流程
SPAC IPO：8周左右。
需要注册SPAC，卖创始人股份，准备S-1，提交S-1和SEC沟通，找承销商谈判，路演定价和关账。
寻找并购目标和谈判：2年以内。
完成要求的周期性SEC文件，寻找目标公司，做尽职调查，谈判收购协议条款，需要的话安排PIPE融资，签收购合同。
完成并购获得通过：3-5个月。
宣布收购协议，提交相关文档备案，获得公众股东的同意，完成交易，提交Super 8-K。
SPAC和传统IPO的区别
速度。SPAC一张白纸，没有历史业绩、包袱和风险，只要几周就能IPO，传统IPO要几个月。
费用。通常IPO承销商会拿走5-7%的IPO融资金额；SPAC会在IPO时给承销商2%，然后再预存3.5%，如果后面的交易没有完成，这个钱就不用支付了。
锁定期。通常IPO中，sponsor/director/officer一般有180天锁定期。SPAC完成合并交易后一般有一年的锁定期，但是可以在150天后提前解锁，前提是股票价格高于一个设定的目标比如12美元。
资本结构
SPAC IPO的时候，公众投资人可以购买public units——每个unit包括一股普通股和一个几分之一的warrant。一个public unit的价格通常是10美元。warrant通常是未来可以用11.5美元的价格买普通股。
普通股通常分成两类，一类是公众投资人购买的一般是Class A，被称做“public share”和“public warrant”；另一类是sponsor购买的一般是Class B或者Class F，被称作“founder share”和“founder warrant”。这两者的投票权是一样的。
在SPAC IPO后，shares 和 warrants 就分开交易了，即便shares被赎回，warrants还在。
需要注意的是，SPAC一个特点是保底10元赎回的权利。这个赎回比率比我想象的高很多，根据2019和2020前三个季度的统计，赎回中位数73%，平均数是58%。
Sponser是整个资本局的灵魂，他们在SPAC开动前，先以一个象征性的价格，通常是25000美元购买完相当于完成IPO后的20%的股份。这就是这个Sponser team的动力，他们累死累活做局，找标的，发推吹票，为了啥？为了钱！
剩下的80%股份就是卖给大众投资人的了。
钱是怎么募集，然后怎么花的，可以看这个例子。
SPACs的“猫腻”
如果SPACs被称作“穷人的PE/VC”，那你一定想到了，Chamath Palihapitiya这样的人SPACs专家不会是在做善事。
天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。
SPACs的隐含的代价是对公众投资者的稀释，这个稀释来自几个方面。
第一，是SPACs的“founder share”。SPACs的创始人，基本上是0成本（2.5万美元25%IPO股份）拿到SPACs的股份，这个25%就是羊毛出在public share购买者的身上。
这帮“GP”，通过给大众提供了类似一级市场的机会，白拿了相当一部分公司股份。
下表的统计显示，他们几乎白拿走了合并后公司7.7%的股份（中位数）。
第二，warrants如果被使用，就产生了额外的股份，从而稀释了股权。另外，赎回的股份一般给出的条款非常慷慨，即便股份赎，投资人还是保留warrants，所以也会产生稀释的效果。
第三，当然还有上市，寻找合并公司的花费，这个相对在“明面”上，让人觉得比较公平。
总的SPAC的稀释成本，或者对于公众投资人的揩油多少，如下表所示：
可以看到，代价是巨大的，各种花费占支付给合并公司金额的50%，在合并后的公司股权中占比14%。
当然这个是对几百个SPACs的统计结果，有的多有的少。
这个时候你会问了，既然被人家揩油了这么多，我为什么还要投资SPACs？
好问题！
我写这个的目的，是希望大家知道你一定会被多少揩点油，这个亏要吃在明处。
那么作为交换，一个“公众投资人”（散户的美称）获得了什么？
如果合并谈判谈的好，合并标的公司质量高成长快，那么上市后公司的股价上涨会补偿你被揩的油。
这就是为什么SPACs的创始人极端重要：要声誉、要脸的SPACs创始人一定要为public investor赚到钱，否则下次谁还跟你玩？？
投资SPACs的时间
在SPAC IPO之后，但是没有宣布合并目标之前买入。
这个时候买入的等于一个空头支票，你并不知道这个壳子将来会套在什么公司头上。
所以这个时候买入就是在Sponsor team的声誉和能力上下注，就如同你是一个LP，在选要投给什么VC，主要看GP的过去投资记录。VC的模式就是大部分VC在亏欠，少数VC赚了超级大钱。
在SPAC 宣布合并目标之后，完成交易之前买入。
这个时候的风险是deal可能不成功，股价可能回落。做好研究非常重要。
在SPAC完成合并后买入。
这个时候等同于买一个传统上市公司的股票。
选什么样的SPACs？
跟VC类似，只有少部分SPACs在合并后能产生比较好的收益。
统计显示，Sponsor team成员来自有经验的PE/VC，或者来自财富500强公司的前CEO或者高管，这样的SPACs的回报可能更好。
一些策略
由于SPAC有10元回购的保底，所以比如你在12元买入，downside是被保护的，upside却很大。所以一个策略是尽可能接近10元的价格先买入，然后走着瞧，在价格走高后卖出。
有不少美国散户会在SPAC早期以比较便宜的价格买入，然后等着合并的消息宣布，激动的韭菜涌入，推高股价，然后在deal真的close之前卖掉一部分，使得盈利收回成本。这样剩下的股份价格就等于0，这部分长期持有，赚公司成长的钱。
这就为什么我们常常看到SPAC的价格在宣布合并的时候开始上涨，在合并投票完成前达到高点，真正合并后会有一个典型的 post merger dip。
而这个post merger dip，对于真正看好公司资产的投资人来说却是一个买入良机。
还是要提醒一下，大部分的SPACs合并后的公司，我都看不上眼。跟股市的平均水平比，SPACs合并后公司的质量可能要更糟一些（更小，更早期，更亏钱等等）。
大家要擦亮眼睛，沙里淘金。
跟踪SPAC进展的资源
有几个网站可以用来跟踪所有SPACs，拿去不谢。
SPAC Insider spacinsider.com
SPAC Trax spactrax.com
SPAC Track spacetrack.net
披露：本人目前持 $Virgin Galactic Holdings Inc(SPCE)$ $Metromile(MILE)$ 。本文不构成任何投资建议。