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北交所网站发布关于终止对江苏快达农化股份有限公司公开(简称“快达农化”)发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。
北交所于2022年6月30日受理了快达农化提交的公开发行相关申请文件，并按照规定进行了审核。
2024年3月29日，快达农化向北交所提交了《江苏快达农化股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请报告》，申请撤回申请文件。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关规定，北交所决定终止快达农化公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。
快达农化原拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过41,300,000股(含本数，不含超额配售选择权)。快达农化原拟募集资金24,780.00万元，用于年产4700吨农药原药技改项目。
北交所针对快达农化IPO进行了两轮问询，公司业务独立性、境外经销收入真实性以及与广州浪奇等相关方贸易的商业实质受到了监管层的重点关注。
快达农化作为一家综合性农药化工企业，主要致力于农药原药、制剂及中间体的研发、生产与销售。公司的产品涵盖了除草剂、杀虫剂、杀菌剂以及精细化工中间体等领域。
招股书显示利尔化学持有快达农化51.00%股权，为公司控股股东。利尔化学为深圳交易所主板上市企业(SZ.002258)。利尔化学的第一大股东久远集团系中物院出资设立的国有独资公司，持有利尔化学23.78%股权，第三大股东化材科技为中物院下属单位中物院化材所出资设立的国有独资公司，持有利尔化学8.42%股权，两者为中物院全资控股的公司，合计持有利尔化学32.20%的股份，中物院为利尔化学的实际控制人，故公司的实际控制人为中物院。
2020年至2022年，快达农化营业收入分别为8.91亿元、9.1亿元、10.22亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为7204.96万元、8804.01万元、1.54亿元。
问题1.实际控制人变动风险及对发行人的影响
根据申请文件及公开信息，（1）截至2023年6月30日，利尔化学持有发行人51%的股份，为发行人的控股股东，最近三年未发生变更。
（2）截至2023年6月30日，利尔化学的控股股东久远集团系中国工程物理研究院的全资子公司，第三大股东四川化材科技有限公司系中国工程物理研究院化工材料研究所的全资子公司，中物院通过久远集团及中国工程物理研究院化工材料研究所分别持有利尔化学23.78%、8.42%的股份，中物院为利尔化学的实际控制人，亦为发行人的实际控制人。
（3）2023年7月6日，利尔化学发布公告编号为2023-025的《利尔化学股份有限公司关于公司的实际控制人拟变更的进展公告》，披露利尔化学收到久远集团的有关股权改革的《告知函》，主要内容为久远集团的股东方中国工程物理研究院研究决定，启动久远集团股权改革的相关事宜，该事项可能会导致久远集团的控股股东发生变更，从而导致公司的实际控制人发生变更。
问题2.2023年业绩下滑对持续经营能力的影响
根据申请文件，（1）为满足终端农业生产的需要，公司下游客户需提前向公司采购农药产品，使得公司主营业务收入存在一定的季节性。其中，第二季度主营业务收入占比较高，符合公司所处行业基本情况。
（2）发行人2023年第1季度扣非归母净利润4,262.97万元，同比增长20.27%；上半年扣非归母净利润7,144.03万元，同比下滑17.56%。中国市场的原药价格在2023年上半年仍持续回落。可比公司广信股份2023年1-9月扣非后归母净利润同比下滑29.29%，中旗股份2023年1-9月扣非后归母净利润同比下滑26.18%。
（3）2023年上半年发行人主要产品产能利用率均存在不同程度下滑，其中利谷隆产能利用率为26.97%，丁噻隆产能利用率为60.76%，异菌脲产能利用率为53.21%，敌草隆产能利用率为68.15%，苯噻酰草胺产能利用率为33.56%。
（4）2023年上半年发行人主要产品中部分产品单价大幅下滑，其中丁噻隆由2022年的11.63万元/吨下滑至9.73万元/吨，异菌脲由2022年的21.04万元/吨下滑至18.91万元/吨，苯甲酰胺由2022年1.02万元/吨下滑至0.7万元/吨。
（5）公开信息显示，发行人控股股东利尔化学2023年第1、2、3季度的营业收入分别同比下滑6.53%、11.99%、22.42%，扣非归母净利润分别同比下滑48.81%、54.19%、62.68%。
问题3.经销收入真实性及终端销售核查充分性
根据问询回复，（1）报告期内，发行人经销商数量增减变动较大，各期新增154家、140家、143家、63家，各期减少265家、258家、247家、360家。报告期各期，非法人经销商销售金额分别为1,610.55万元、1,114.63万元、1,150.18万元、1,610.05万元。发行人同类产品（除草剂、杀菌剂）不同经销商的毛利率存在较大差异，部分经销商（销售杀菌剂、杀虫剂）毛利率较低甚至为负。
（2）报告期内，发行人不对经销商的销售情况进行管理，经销商自行发展其下游客户，自行定价、供货和收款。发行人与经销商/贸易商均未签署有约束力的经销协议，未限制经销商仅限销售发行人产品，在销售合同中也无排他条款。
（3）经销商、贸易商出于保护自身商业机密，均未能提供具体的进销存情况、终端销售情况。仅4家经销商同意保荐机构及申报会计师对其下游客户进行访谈，其余均明确表示拒绝。发行人与经销商客户进行对账并了解了其采购自发行人的期末库存情况。中介机构对主要贸易商客户期末库存情况实施了函证程序，回函客户期末均无库存。报告期各期，中介机构对经销商及贸易商的走访、访谈比例在40%-50%左右。
问题4.与广东浪奇、王健及其相关方的贸易业务是否具有商业实质
根据问询回复，（1）2018-2020年，公司分别向奇化化工、琦衡国际采购化工原料后转售给中冶化工。股权方面，广州浪奇为奇化化工控股股东，并与王健共同投资琦衡国际控股股东琦衡农化，中冶化工为琦衡农化的历史股东；人员方面，奇化化工董事王志刚、黄健彬担任琦衡农化董事，中冶化工的副总经理於善国同时担任琦衡农化的监事。
（2）发行人根据中冶化工的采购指令，向奇化化工、琦衡国际进行采购，以上货物不经发行人，直接向中冶化工交付，中冶化工向发行人提供产品入库单。截至目前，相关货物流单据已无法取得。根据如东县市场监督管理局出具《证明》，‚上述业务及交易模式属于民事主体之间的意思自治范围，如相关贸易存在资金流、单据流证据的，即属于具有商业实质的贸易，不属于‘空转’贸易。
（3）2018年-2020年1-6月，发行人与广东浪奇及其相关方的贸易业务收入分别为323.28万元、110.62万元、37.61万元。
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