*ST新都退市后想要“恢复上市”不容易，“创智5”回归申请已一年仍悬而未决（附案例笔记）| 定增并购圈 2017-05-21
导读 申请恢复上市公司的持续经营能力，是监管层重点关注的方面。
5月17日，2017年首例退市案例指向了恢复上市历经一年之久的*ST新都（000033.SZ）。
在业内投行人士看来，退市制度是资本市场的重要基础性制度，尤其在目前IPO数量日益增多的情况下，市场需要有进有退的良性机制，让退市制度成为常态化。
种种迹象表明，监管层正对恢复上市的上市公司进行严格审查，目前已提出恢复上市申请的包括*ST新梅（600732.SH）、*ST川化（000155.SZ）和*ST常林（600710.SH），均被交易所要求补充详细资料说明问题。
另外，随着一季报披露收官，46家上市公司的退市风险更进一层，如果今年保壳不力，可能存在暂停上市的风险。
关注“持续经营能力”
2016年被暂停上市的*ST新梅、*ST川化、*ST常林，目前也走在恢复上市的路上，并陆续获得了交易所要求补充材料的意见。
21世纪经济报道记者发现，在需要补充的材料中，申请恢复上市公司的持续经营能力被重点关注，而具备持续经营能力是暂停上市公司申请恢复上市时应符合的条件之一。
5月17日，*ST常林称已收到上交所对公司恢复上市申请暨2016年报的审核意见函，要求公司补充披露关于持续经营能力与业务模式、将13家持股比例低于50%的公司纳入合并报表范围的说明以及商誉、应收账款等多处财务数据与会计处理。
5月16日，*ST川化公告称已收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》，要求公司补充包括影响公司2016年损益相关事项及公司持续经营能力等问题的书面说明。
“满足财务指标是基本条件，另外对合法合规性需要检查。本次交易所要求补充的材料主要包括年报里披露的具体财务指标、经营计划的具体情况等。”5月18日，*ST川化证券事务人士表示，看交易所的审核进展，需要我们配合的就会配合。
*ST新梅早在2月24日便提交了恢复上市申请，目前2个多月过去，其已经回复了二次审核意见函，目前还没有收到最终是否同意的决定。在二次意见函里，上交所首先关注的问题便是其持续经营能力，另外是控股股东是否存在提供资金支持的安排等。
“*ST新梅控股股东是有国资背景的PE机构，经过去年一系列的动作，目前运营比较正常，跟交易所曾进行多次沟通，对于恢复上市的申请仍在静候消息。”5月17日，*ST新梅一位机构股东方对21世纪经济报道记者表示。
三家恢复上市的公司中，2016年实现净利润最大的就是*ST川化，净利润和扣非后净利润分别为8.7亿元和1227万元。
上述*ST川化证券事务人士指出，去年属于保壳年，通过贸易性经营业务扭亏为盈，但是公司不可能没有实际资产，不然风险比较大，恢复上市也难通过，所以要努力保证重组成功，目前重组资产在评估阶段。而如果重组失败的话，持续经营能力可能就不具备，可能存在退市风险。
在业内人士看来，恢复上市需要有实际资产做支撑，不然努力一年保壳成功了，第二年就亏损了，然后又ST了。而目前三家恢复上市的公司中，仅*ST常林已经重组成功。
Wind数据显示，随着一季报披露的收官，46家上市公司的退市风险更进一层，即连续两年亏损（或被出具无法表示意见），最新一季续亏，可能存在暂停上市的风险。比如*ST重钢（601005.SH）、*ST三泰（002312.SZ）、*ST墨龙（002490.SZ）等。
“创智5”回归申请已一年仍悬而未决
2016年4月，创智5（400059）重回A股的一纸公告，令寂寥的老三板市场“躁动”不已，多只老三板股票接连涨停。
然而，时至今日2017年5月，将近一年过去了，创智5的回归之路仍然悬而未决。
根据该公司2017年5月11日最新公告《关于公司股票继续暂停转让的公告》显示，公司于 2016年 8月 30日向深交所提交了本次股票重新上市申请的中止审核申请，并于 2016年 8月 31日收到深交所《关于同意中止审核创智信息科技股份有限公司重新上市申请的函》（公司部函[2016]第9号）。
截至目前，公司及相关中介机构仍在抓紧时间进行反馈意见回复，包括针对一些专项问题进行更深入的资料补充，同时，公司与深交所保持正常的业务沟通。
公司及相关中介机构将竭尽全力积极推进公司股票重新上市进程，待反馈意见回复相关工作完成之后，公司将立即向深交所提交反馈意见回复相关资料。
由于本次重新上市申请受理后是否能够取得核准具有不确定性，公司董事会提请投资者注意投资风险。为避免公司股票异常波动，公司股票将继续暂停转让。
也就是，创智5重新上市审核状态已经变更为“中止审核”（申请人申请中止审核）。
虽然“中止审核”并不意味着公司重回A股的希望破灭，但不可否认的是，公司的回归进程已经受到影响，至于最终能否成功回归，也变得扑朔迷离。
公开资料显示，在股转系统“两网及退市”板块上已经呆了三年有余的创智5，前身为深交所上市公司创智科技，而创智科技的前身则为湘股五一文。由于2004年、2005年、2006年连续三年亏损而更名*ST创智。2013年2月，*ST创智从深交所退市。当年4月在老三板挂牌，公司股份简称改为“创智5”。
而在创智科技转入三板市场后，早年曾有意注入旗下资产的大地集团最终引入外部重组方天珑移动来拯救公司。
2014年底，创智科技发布重组草案，以42亿元的对价购买天珑移动96.6%的股权，主业变更为手机制造以及移动互联网相关业务，大股东变更为永盛科技，天珑移动也借此完成借壳。
脱胎换骨之后的创智5，业绩开始突飞猛进。财报显示，2013年、2014年和2015年公司分别实现归属于母公司股东的净利润1.92亿元、4.55亿元和4.22亿元。
创智5在2017年4月25日发布的最新2016年年度报告显示，2016年实现营业收入和扣非净利润分别为77亿元和3.95亿元，同比增长3.33%和24.89%。
事实上，创智5提交重新上市申请被深交所成功受理之后，寂寥已久的老三板市场一夜之间热情高涨，“像被打了鸡血一样”。
数据显示，在重启上市之后，创智5股价累计涨幅一度超过200%。
许多相关股票价格也一路走高。根据公开资料，在创智5公布重新上市消息之后，多家老三板公司也将回归A股作为目标。南洋5在董事会工作报告中已经明确提出力争早日恢复主板上市的目标；鞍一工5披露了重大资产重组计划，拟置入尚远环保91.11%的股权，重新上市的计划呼之欲出。
根据统计发现，2015年以来，在总计50家老三板公司中（不包括两网转股），约有31家正在实施或已完成重大资产重组、破产重整、股权分置等重大计划，占比达到62%。
现在不少机构和市场人士，包括不少退市公司都在观望“创智5”重新上市进程，很显然，这一重大无先例的回归案例，必然对老三板市场、退市公司未来的资本运作之路具有风向标意义。（本文来源于21世纪经济报道和三湘都市报等，经定增并购圈综合整理编辑）
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