导读 由于再融资新政，我们昨天的分享《才挂网！证监会最新定增细则的政策全文（附新旧对比和简评）| 定增并购圈》截止到最新的阅读量达到了6W+，呵呵！定增并购圈的社群也是“群情激奋”，各方问题和观点扑面而来。感觉今天下午有些电话会开早了点，感觉昨天发的有些研报也要更新内容了。
呵呵，大家都不容易啊！监管部门的同志们也在加班加点关切市场的反馈。刚刚证监会就新政出来之后，市场询问最多的进行了及时反馈，并以答记者问的形式挂网。
昨天下午再融资新政出台之后，除了感叹市价发行规则超预期外，定增并购圈小伙伴们在社群里面讨论最多的就是关于重组所涉及的发行股份（定增）是否也受到同样的监管，确实在昨天的监管问答和修订细则里面没有体现出来，而在今天的答记者问里面呈现出来了。
总体观点是：新政精神和原则要在发行部和上市部同步执行，与昨天在社群里面给大家的反馈和理解一致，就是所有涉及定增融资部分（通常是发行股份募集现金部分，无论是非公开发行，还是配套融资）全面收紧，但是并不影响上市公司进行产业并购（发行股份收购资产部分）。
中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问
问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？
答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
下一步，我会将进一步深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。
其实在此之前，定增并购圈线下研讨会特邀嘉宾的反馈是：
个人理解，配套融资这个要看上市部怎么理解？关于配套融资，这次定增新政主要涉及三个核心事项（1）定价基准日（2）20%总股本限制（3）18个月间隔期。
关于（1）定价基准，重组办法44条的明确规定是，发行股份购买资产时，除借壳上市以外可以募集配套，“其定价方式按照现行相关规定办理。”从重组办法行文以及实务来看，配套融资的定价是按照非公开办法执行的。这次非公开办法修订后定价基准日只剩下了发行期首日这个基准，通常理解配套融资的定价基准日也应相应调整，按发行期首日执行。
关于（2）总股本20%限制，这个要求是发行部以监管问答的形式提出的，针对主板中小板创业板非公开发行。而关于重组中的配套融资规模，证监会适用意见12号第二条有明确规定，即“不超过你购买资产交易价格的100%”的，由上市部审核。上市部201606以监管问答形式进一步明确了100%计算的基数是指购买注入资产所发行对价股份的对应金额（且扣除停牌前6个月及停牌期间突击入股标的资产所对应的对价部分）。综合来看，上市部审核的，有可能存在配套超过总股本20%的情形。然而，如果配套超过对价股份的100%，或者不属于发行股份购买资产时的配套，则归发行部审核，极可能执行新规受20%总股本限制。
最后（3）关于18个月间隔期，这是发行部监管问答中提出的最新要求，重组办法和上市部监管问答中都未曾涉及，上市部是否执行还不明确，如果执行则意味着很多项目中都不能进行配套融资了。这意味着重组交易中（a）借壳交易中明确禁止配套融资；（b）前次发行后18个月内进行重组的，无法进行配套融资（如果上市部也执行18个月的要求的话）；(c）配套金额超过发行股份对价100%的，因要归发行部审核，按最新规定，配套融资时应距离上一次发行资金到位超过18个月。
而定增并购圈认为，根据最新的答记者问可以总结如下：
1. 按照老规矩执行的是：发行股份购买资产的定价游戏规则不变，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。与此同时，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
2. 符合新政精神的是：并购重组涉及配套融资（配融定增）的定价则需要按照新政来执行，即按照发行期首日定价，与此同时，配套融资规模（配融定增的募集资金规模）也需要按照新政来执行，即不能超过总股本20%按现行规定执行。
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