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导读 北京君正今晚正式公告，公司拟发行股份及支付现金购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.43%股权，交易价格126.22亿。交易后，公司将控制思比科94.29%股份。同时向刘强（控股股东）、员工持股计划等5名对象募集配套资金不超过21.55亿。同时，上市公司拟向控股股东等对象配套募资不超过21.55亿元。北京豪威思比科均来自全球图像传感器芯片设计领域，将使公司快速进入CMOS图像传感器芯片领域，布局智能系统生态圈。
其中，最值得定增并购圈小伙伴关注的是，本次收购对象北京豪威（境内SPV——私有化财务投资人为收购美国豪威设立的平台公司）背后真正的主体是已经私有化的美国豪威，该公司原为美国纳斯达克上市公司。本次并购案背后站着一大众业内大佬机构：北京清芯华创投资管理有限公司——北京市总规模300亿元集成电路产业发展股权投资基金下设的集成电路设计与封测子基金管的管理公司；中信资本控股有限公司、金石投资有限公司、珠海融锋等私有化投资人；中国银行、招商银行私有化银团贷款人。按照资产体量来说，简直有一场“蛇吞象”的大戏，但由于相关标的股权分散，仅构成重大资产重组，而未构成借壳上市，这与北京君正作为创业板公司不能借壳不相矛盾。
126.22亿收购两家传感器芯片公司
本次交易方案概述：北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343%股权；按照每股发行价格26.54元计算，上市公司共需发行3.95亿股股份，并支付现金21亿元。同时，北京君正将向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划共5名对象发行股份募集配套资金不超过21.55亿元。刘强、李杰为上市公司控股股东与实际控制人，君盛芯和为刘强控制的企业。具体情况如下：
公开资料显示，北京豪威主要业务由其下属公司美国豪威经营，美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、生产和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。盈利能力方面，北京豪威业绩补偿方承诺北京豪威2017年、2018年、2019年净利润为5.8亿元、6.8亿元、8.5亿元。
此外，北京君正拟收购视信源100%股权、思比科40.43%股权。视信源100%股权初步作价为3.6亿元，思比科40.43%股权初步作价为2.7亿元。视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权，上市公司拟购买视信源股权的目的为获得思比科股权。上市公司收购视信源和思比科股权后，将控制思比科的94.29%权益。思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售。思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、医疗影像等移动互联网和物联网中使用的CMOS图像传感器芯片的研发和销售。思比科业绩补偿方承诺，思比科2017年度、2018年度、2019年度的净利润数分别不低于3300万元、3960万元、4752万元。
标的资产美国豪威成为方案焦点
本次交易中，上市公司购买的经营主体实质上是美国豪威，美国豪威原为在美国上市的公众公司。在本次交易前，北京豪威通过对美国豪威私有化的方式收购了美国豪威。美国豪威的资产体量远远大于上市公司北京君正，因此肯定构成重大资产重组，但由于相关投资人将美国豪威股权大致一分为四，所以发行股份到各家的时候，持股比例都低于原控股股东，所以未构成实控人的变更，也因此未构成借壳上市。
具体来看，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入分别占北京君正相应指标的比均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
但由于本次交易方案不会导致上市公司控制权变更，因此本交易不构成重组上市。本次交易前，控股股东刘强及李杰为一致行动人，合计持有上市公司总股本的34.73%，为上市公司的控股股东及实际控制人。假设交易完成后，刘强、李杰及刘强控制的企业君盛芯和参与认购配套融资，根据2016年6月17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。基于此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，刘强及其一致行动人李杰将持有上市公司10.30%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
不过公司仍然强调本次交易方案当中发行股份和配套融资互为生效条件，主要原因进一步稳定控股权，刘强及其一致行动人李杰通过认购15亿元配套融资，将维持持股比例达到16.94%。更进一步来说，如果不大比例参与配套融资，资产出售方奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋和嘉兴水木及其关联方四家中的任何一家，略微增持1%左右都将实现控股股东的变更。
具体来看，在本次交易中，发行股份及支付现金购买北京豪威100%股权与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；发行股份及支付现金购买思比科40.4343%股权、视信源100%股权以发行股份及支付现金购买北京豪威100%股权和募集配套资金为前提。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买北京豪威100%股权未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买思比科40.4343%股权、视信源100%股权及本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
公开资料显示，创办于1995年的美国豪威作为昔日为感光元件市场的龙头、苹果供应商之一，近年来在高端市场遭Sony急起直追，2009年Sony在CMOS影像传感器的出货量仅4%，到了2014年市占一举攀至27%，第二名的宝座也遭三星夺走，豪威直接重重跌到第三，而低阶市场还有海力士、格科微、思比科、奇景等中韩厂商蚕食，最终售出易主。
早在2014年8月豪威即收到来自国内资本基金的收购邀约，历经两年终于尘埃落定，总计19亿美元代价被清芯华创、中信资本与其旗下的金石投资所组成的投资基金完成收购，其于2016年初完成私有化并成为北京豪威的下属公司。
交易方案总专门强调，为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易后持股5%以上的交易对方奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资A1及其关联方均出具了不谋求控制权的承诺函。另外，美国豪威原系一家美股上市公司，股权较为分散，长期以来核心管理层团队持股比例极低，无实际控制人，属于典型的公众公司。
收购前大幅亏损或成为主要障碍
交易方案显示，尽管基于美国豪威的备考财务报表，美国豪威于2014年、2015年、2016年1-9月分别实现归属于母公司净利润59,575.33万元、47,901.84万元、75,274.91万元。但2016年1月，北京豪威完成对美国豪威的收购，美国豪威被纳入北京豪威合并报表。交易方案中，仅能提供北京豪威一年一期的主体财务数据，且均为亏损。2015年度、2016年1-9月，北京豪威分别亏损8,269.91万元和86,169.92万元。2015年度亏损8,269.91万元主要原因系北京豪威作为收购美国豪威而设立的平台公司，为筹划以及准备收购事宜发生的中介交易费用导致。2016年1-9月亏损86,169.92万元主要原因系北京豪威2016年1月完成对美国豪威的收购，发生较大额的中介服务费用、计提的可辨认无形资产和其他长期资产的摊销及折旧费用、偿还并购贷款的利息费用等导致。
另外，北京豪威于2016年11月进行了一次股权增资，以及设立员工奖励计划。该增资事项于2016年11月完成，具体为美国豪威核心管理层、普通管理层及员工通过持股平台公司对北京豪威增资19,750.00万美元，折合人民币131,886.55万元。截至本预案出具日，该等注册资本尚未实缴到位。此外，美国豪威于2016年11月设立了“员工奖励计划（Employee Benefits Trust）”，并向该计划支付资金15,250.00万美元，折合人民币101,836.45万元，计入美国豪威管理费用101,836.45万元。
上述情况非常类似此前万达院线并购传奇影业的案例，但后者最终未获成功，主要原因之一就是标的资产私有化时间较短，且因为私有化和计提员工激励计划等摊薄标的资产当期业绩的，因此本案例后续推进和审核进程定增并购圈会保持跟踪和研究。
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