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导读 顺丰借壳并配套融资的一年期项目备受定增并购圈内小伙伴们关注。复牌顺丰借壳定增项目可谓一波三折，借壳方案公布不久就按照最新监管办法让大家担心配套融资（定增投资）部分会被取消，但后期股东大会顺利召开，和有条件过会，圈内不少投资机构的朋友们是一路担心过来。
该项目值得关注更值得跟踪，今天定增并购圈提出三大问题供大家讨论：
第一，何时拿到最终发行批文？
第二，最终发行竞价会有多激烈？
第三，未来解禁的收益预期到底如何？
何时拿到最终发行批文？
之前定增并购圈分享的《监管再度收紧：过了会也木有用不给批文，控制全年发行规模？（附案例汇总）| 定增并购圈》，在社群内引发了不少私募小伙伴们的热议，不少吐槽近期压力巨大的。因为，为上汽定增项目设立的产品已经设立大半年，再不发批文和完成投资就非常尴尬了！（产品周期一般是18个月，最长不会超过24个月）。与此同时，大家也开始反馈全市场瞩目的顺丰定增项目也是在苦等批文当中，不少圈内小伙伴已经募集好资金，随时等待报价程序的启动。
根据基金业协会公告的私募基金备案数据，目前按照关键词“顺丰”可以查询到的方案已有8支。其中，成立时间最早的是2016年7月28日，由北京大白汇财投资管理有限公司管理的“大白顺丰定增专项基金”，与此同时，该机构也为设立“顺丰”相关基金最多的机构，另外相继设立了“大白顺丰定增专项基金二期”、“大白顺丰定增私募基金”和“大白顺丰定增专项基金三期”，前后共计4只基金产品。
显然，按照最早成立的产品已经三个月由于，但目前为止该项目最终批文尚未拿到，相信各家机构是比较无奈和处于焦急等待中。而根据上市公司11月9日公布的相关公告可以看出，证监会对于此前有条件过会之后，还存在会后事项需要上市公司进一步披露并提出了，请独立财务顾问、律师核查说明以下情形对本次交易的影响，并结合下述情形就马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司本次重大资产重组相关信息披露是、否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定进行核查并发表明确意见：北京顺丰速运有限公司以营利为目的，将数百辆非营运车辆通过拆除座椅、改变结构等方式改装成货运车辆，从事货物运输等多个问题。
很显然，上述问题答复之后，还需要履行相关程序，即使证监会很快下发批文，按照重组走流程，需要标的资产过户，该项目真正组织竞价发行工作应该至少到今年底，明年初了。而上述，已经成立的产品（还有很多没有叫“顺丰”这个名字），账面资金至少趴3-6个月左右。呵呵，这个资金成本啊！
最终发行竞价会有多激烈？
今天又有小伙伴在定增并购圈社群内提问，最终竞价结果的预期。大家都知道本次定增是借壳配套融资，即“公司拟以不低于11.03元/股非公开发行股份募集配套资金不超过80亿元。”而截至今天（11月16日）鼎泰新材收盘价50.47元，市价距离发行底价高达357.57%的惊人溢价。溢价确实是实属罕见的高，但是市场为了该项目准备的资金非常充裕，按照今年很多项目竞价的情况来看，相信最终的折扣不会特别大的（一家之言，仅供参考！呵呵，希望不要打脸！）
据统计，今年前三季度定增市场募资总额突破1.2万亿元，逼近去年全年的1.3万亿元。不过，浙商资管总经理助理、权益投资总部负责人兼投资经理陈旻近日表示，此前折价率贡献了超额收益非常大的部分，但近年来资金大量涌入定向增发市场导致定增折价空间逐步缩窄，未来折价空间越来越小，折价贡献的超额收益也会收窄。
“未来定增的超额收益将更取决于市场的贝塔以及个股的阿尔法，市场的贝塔跟随整个证券市场趋势，主动性也比较差。对于投资者来说，未来定增项目的收益率更多取决于对单个项目基本面的研究和判断”，陈旻表示，今年平均折价率10%不到，近两个月已经达到95折甚至97折，甚至有些项目溢价发行。
难道全市场都如此认可的顺丰定增会出现大比例折价，感觉不太可能。其实，这个过程更加考验发行人和承销机构的智慧：报价邀请函是否要设定一定的“门槛”限制，圈子里的朋友都懂得，在此具体不展开。
未来解禁的收益预期到底如何？
此前，由卖方分析师撰写相关报告认为按照鼎泰新材目前股价和借壳后的股本来估算，二级市场相关估值已经偏高，但无奈二级市场的整体看好，市场再涨一波（惨痛打脸），但作为投资机构的朋友来看，大家还是非常认可的，能够逆市场提出个人观点。
据相关研报估算鼎泰新材的重组预案，假设最终按照预案内增发及配套融资方案实施，公司对应市值已达到2317.05亿元。而根据顺丰借壳方案中未来三年的业绩承诺，16-18年扣非净利润对应当前股价的PE为106倍、82倍和66倍。参照美国快递巨头，A股快递企业的估值已明显偏高。相对而言，中国目前快递行业集中度仍有较大提升空间，随着几家快递龙头企业纷纷通过借壳等方式登录资本市场，凭借募集融资、获取授信等资金优势进一步提升竞争力，扩充市场份额，我们认为未来行业集中度的进一步提升将是大势所趋。
更需要指出的是，目前鼎泰新材目前的流通股本仅为1.33亿股，流通市值仅为67.1亿元，待一年期定增项目解禁时股本大幅扩张，二级市场是否会出现较大的冲击成本值得跟踪。要知道今年中国铁建一年期定增解禁的时候时出现过非常强的冲击成本的。
顺丰借壳大事记
2016年4月5日：鼎泰新材公告停牌
2016年5月30日：鼎泰新材公告复牌，顺丰控股拟借壳上市。具体交易方案为：鼎泰新材公告，公司拟置出全部资产及负债（作价8亿元），与拟置入资产顺丰控股100%股权（作价433亿元）中等值部分进行置换，差额部分由公司以10.76元/股发行约39.50亿股支付；同时公司拟以不低于11.03元/股非公开发行股份募集配套资金不超过80亿元。交易完成后，公司控股股东将变更为明德控股，实际控制人将变更为王卫，此次交易构成借壳上市。
2016年6月16日：证监会《上市公司重大资产重组办法》开始征求意见。根据《办法》规定，借壳上市不能配套融资。但具体顺丰借壳项目来看，修改后的《办法》发布生效时，鼎泰新材重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
2016年7月26日：修改定增方案，剥离金融业务。具体交易方案为：将其直接或间接持有的合丰小贷100%股权、乐丰保理100%股权和顺诚融资租赁100%股权，转让给明德控股或其指定的除顺丰控股及其子公司之外的第三方。此次股权转让价格以评估基准日2015 年12月31日计算，合丰小贷全部股权的评估值为2.99亿元，本次交易作价为2.99亿元；乐丰保理全部股权的评估值与交易作价为5057万元；顺诚融资租赁全部股权的评估值、此次交易作价均为3.67亿元。上述股权合计交易作价约为7.2亿元，受让方以现金支付交易对价。除上述调整外，此次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
2016年10月12日：鼎泰新材公告，重大资产重组事项获得证监会有条件通过。审核意见为请申请人就招商证券的独立性问题进行补充说明并披露。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
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