作者|方锦桐
来源|高禾投资（ID：GHICapital）
A股今年“吃药喝酒”行情下，没有投资人不为之疯狂的，这不，今晚（2019年11月7日），我们在研究最新上市公司公告时发现这么一家公司：
1、连续11年扣非净利为负，但大股东太会保壳，始终不退市；
2、去年引入本地国资受让控制权，最后又无疾而终；
3、最新公告“零对价”出让上市公司控制权，表决权委托给一家PE背景的机构，准备搞中医药产业。
这家公司就是A股大名鼎鼎的“不死鸟”——ST中基（000972.SZ），上市公司大股东这次引入的是有着医疗行业背景的专业PE机构，能够借此“凤凰涅槃，浴血重生”，还是继续玩着“讲故事，为保壳”的故事呢？
且看，高禾投资研究团队今天的总结分享。
ps.如果大家想了解更多信息，可以添加我们的微信二维码，随时随地和我们高禾投资团队互动交流哦！我们也会竭尽所能的解答大家的疑问的！
01
ST中基公告
实控人将变更
ST中基今晚最新发布了一则公告，即关于第一、第二大股东签署《表决权委托协议》、《战略合作协议》、《一致行动人协议》暨实际控制人拟发生变更的公告。
来源：上市公司公告
不看不知道，一看吓一跳！
公告称，公司控股股东六师国资公司、二股东国恒投资公司，将所持合计25%股权的表决权委托给千琥医药行使。
完成后，千琥医药将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，VeroniqueBibi将成为公司实际控制人。
具体而言，六师国资公司将其所持有的ST中基的股票9275.25万股（占公司总股本的12.03%）表决权委托给千琥医药行使，国恒投资公司将其所持有的ST中基的股票1亿股（占公司总股本的12.97%）表决权委托给千琥医药行使。本次表决权委托完成后，千琥医药拥有公司表决权的股份数量为1.93亿股,占公司总股本的25%。
根据《表决权委托协议》约定，对表决权已经授予给千琥医药的25%股份，六师国资公司、国恒投资公司不再行使股东表决权，仅享有股东的财产收益权，而不再以股东身份对上市公司产生影响；千琥医药有权依据其自身判断独立行使受托股份的表决权，无需六师国资公司、国恒投资公司同意，即千琥医药拥有与支配六师国资公司、国恒投资公司合计持有ST中基1.93亿股股份（占上市公司总股本的25%）的表决权。
ST中基隶属于新疆生产建设兵团第六师，是兵团重点支持发展的国家级农业产业化龙头企业。ST中基2018年年报显示，新疆生产建设兵团第六师持有六师国资公司、国恒投资公司、六师国户农场的股份比例分别为92.74%、72.51%和100%。上述3家公司分别持有ST中基的股份比例为15.46%、12.97%和0.72%，新疆生产建设兵团第六师系ST中基原实际控制人。
来源：上市公司2018年年报
ST中基就在上个月的23号公告，收到控股股东六师国资公司通知，根据新疆生产建设兵团国资委批复，将六师军户农场所持有的公司 552.54万股（占上市公司总股本的0.72%）股份无偿划转至六师国资公司。本次无偿划转实施后：六师军户农场不再持有公司股份；六师国资公司持有公司股份1.25亿股，持股比例16.18%。
国有股东国有股权无偿划转三天之后，ST中基10月26日公告，公司于2019年10月25日接到控股股东六师国资公司及二股东国恒投资公司的函告：正在筹划重大事项，可能涉及上市公司控制权变更。
来源：东方财富
这也是为啥10月28日，上市公司复盘一字涨停的原因。
02
11年扣非为负
保壳有方
公开资料显示，ST中基（全称：中基健康产业股份有限公司）是一家以番茄制品深加互为主营业务，集番茄种植、生产、加工、贸易、科研开发为一体的农业产业化企业，公司主要产品有番茄原料酱、番茄制品及蔬菜罐头制品等。
然而正是由于公司主营业务集中度高，番茄酱产品结构较为单一，产品附加值低，且过度依赖出口，同时国际市场番茄酱销售价格波动及不确定性较大，造成公司内外部经营环境恶化，公司近些年来可谓是持续在暂停上市边缘徘徊。
公司于2010年上市，上市时间已经快20年，但其中有一半的时间在保壳，可谓，经营无方，保壳高手！
公开财务数据显示，自2008年开始，公司归母净利润就在正负之间来回波动，其中2009年、2012年、2014年、2017年为正，其余年份皆为负。
2018年亏损达到4.2亿元，同比下降1694.40%。
而公司的扣非净利润更是自2008年以来连续11年亏损，实则令人咋舌。2018年扣非净利润为-5.43亿元，同比下滑287.82%。
另外，需要警惕的是，截至2018年年末，公司应收账款余额为1.68亿元，其中1年以上的应收账款金额为1.19亿元，占应收账款总额比例为70.42%；期末存货余额为2.43亿元，固定资产余额为4.95亿元。合计计提资产减值准备2.51亿元，同比增加383.81%。
基于上述，深交所曾对上市公司下发年报问询函关注，要求公司分析持续经营能力存在的重大不确定性相关风险；说明公司应收账款规模是否与生产经营实际相符以及近三年相关坏账准备计提是否充分；说明报告期应收账款、其他应收款和预付账款计提坏账准备金额大幅增加的原因等等。
但无论如何，就是这么一家公司长年盘踞A股，却总也退不了市，每每关键时刻总能保壳成功，可谓，经营无方，保壳有道！
这么“有才”的上市公司，甚至还引起了专业学者的兴趣。
2018年底，厦门国家会计学院中国财务舞弊研究中心，署名作者叶凡、叶钦华，还专门发表了《舞弊研究方法探讨：结合业务逻辑“复盘”新中基案例》文章，专门以新中基财务舞弊事件为例，结合财务指标和业务逻辑，“复盘”分析舞弊案例。
文章总结了，上市公司在2006-2011年的财务舞弊行为。
新中基经营情况并不好，2012年进行了破产重整，当年也被深交所“*ST”处理；2016年更名为“中基健康产业股份有限公司”；2017年再次被“*ST”处理。新中基舞弊事件的过程如表1。
在发生舞弊行为的2006-2011年之间，新中基的主要业务一直是生产和销售大包装浓缩番茄酱，去皮番茄和番茄丁、小罐番茄制品，番茄红素胶囊、番茄纤维片、番茄籽精油等。其90%以上的收入来自大包装番茄酱、小包装番茄制品、蔬菜罐头制品三类产品。
另外，新中基的收入主要来自国外销售，2006年、2007年国外销售占比分别约为73.36%、60.94%，2008年后更是上升到90%以上。
2006-2011年，新中基的资产规模在50亿元左右，收入规模在20亿元左右，净利润和经营活动现金流则波动较大。
文章还引用其他专家的观点，避免退市是我国公司舞弊的动机之一回到舞弊事件的出发点，即舞弊动机来看。认为从还原后的报表可见，若2006年未进行舞弊，则当年度亏损金额巨大。考虑到连续两年亏损即面临退市风险警示，新中基不惜“铤而走险”。新中基的主要产品是番茄制品。在我国，舞弊公司主要集中在制造业，同时农业也是舞弊高发的行业。
呵呵，关于这家公司的保壳厉害之处，篇幅有限，在此就不一一赘述了！
小伙伴们有兴趣可以自己检索上述文章阅读。
03
接盘的玩家
是骨灰级医疗行业PE机构
根据今晚公告显示，上述实控人变更重大事项实施后，第三方投资人将控制公司 25%股权。第三方投资人为从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询的专业技术服务业公司。
大家最好奇的肯定是这家“接盘侠”到底是什么背景？
据公开信息，千琥医药成立于2014年7月3日，公司法定代表人是王柳萍，公司的经营范围是从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,市场营销策划,医药咨询(不得从事诊疗活动)、健康咨询(不得从事诊疗活动,心理咨询)、商务信息咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),投资管理,会务服务,日用百货、化妆品、电子产品、一类医疗器械的销售。
公告显示，千琥医药由常州市千琥投资管理有限公司（以下简称千琥投资）全资控股，而千琥投资由上海千投医疗科技有限公司（以下简称千投医疗）全资控股，千投医疗由千年资本健康中国生物医药创业投资系列基金管理有限公司（以下简称千年资本）全资控股。
再向上追溯，千年资本最终由Veronique Bibi实际控制。
实控人变更后ST中基的控制权结构图如下：
来源：上市公司公告
公告显示，六师国资公司、国恒投资与千琥医药签署了《战略合作协议》。其中约定，千琥医药后续将负责上市公司完成业务升级、盘活资产，围绕健康产业领域拓展新的发展方向；同时，国有股东不再就上市公司从事上述业务所需额外提供资金支持，由千琥医药在上市公司经营管理过程中进行规划安排。
因此，千琥医药获得的“好处”在于，国有股东承诺，在千琥医药取得上市公司经营管理权且相关中医药新建项目达产后5年内，ST中基的控制权与管理权持续由千琥医药享有，并且此期间不发生对千琥医药经营管理工作造成负面影响的事件。
此外，两位国有股东与千琥医药签署《一致行动人协议》，自11月7日起5年内，三方将共同控制ST中基，在上市公司股东大会的议事、投票过程中均保持一致。
根据《表决权委托协议》内容，此番表决权委托并未涉及交易价格易。
从这点来看，千琥医药相当于“零成本”拿下了ST中基的控制权。
但实际上，千琥医药还是会为上市公司发展投入资金，更像是注资/承债式买壳，且收益权归原股东所有，相当于未来5年花钱“租壳”。
事实上，ST中基曾在过去三年多次策划资产注入、控制权变更等重组事项，但最终都无疾而终。
而按照协议所称，千琥医药将帮助上市公司围绕健康产业领域拓展新的发展方向，并似乎要打造相关中医药新建项目。
而根据高禾投资团队收集整理的公开信息显示，千琥医药的法定代表人是王柳萍，似乎公开信息比号称的老外实控人更多，也更有想象空间。
企查查数据显示，王柳萍一直活跃于一级市场，曾任职中美战略资本集团资本战略部高级主管、江阴市合众千年发展投资管理有限公司执行董事、常州市千年投资管理有限公司执行董事等，名下关联公司高达37家。
其中，上海锦葵医疗器械股份有限公司主营先天性心脏病治疗装置的研制与开发，先已完成D轮融资，是上海有名的医疗科创储备上市企业，今年初已经开展IPO辅导工作。
另外，还有常州欧法玛制药技术有限公司已完成B轮融资，常州凯耀医疗器械有限公司、常州伟博海泰生物科技有限公司和常州靶点医药科技有限公司三家关联公司完成A轮融资。
来源：网络
另外，根据互联网公开信息，高禾投研团队还发现，往上追溯的香港公司——千年资本中国发展基金成立于2010年，是一家集“科研+政策+市场+投资+咨询+管理”为一体、专注于中国生物医药医疗行业项目股权投资、管理及咨询的机构。
这家机构是由一支来自生物医药医疗行业及其它生命科学领域的资深人士组建的管理团队，对生物制药、生物技术、化学制药、中药制药、医药中间体原料药、CRO+CMO、医疗设备及耗材、诊断设备及耗材（体外诊断试剂）、医疗及医药装备制造、医疗服务、健康食品业等大健康领域都有丰富的经验，行业资源丰富。
自主管理的健康中国生物医药创投系列基金对生物医药健康领域优质项目进行直接投资。
根据上述信息，综合判断，ST中基本次引入的新实控人，应该是一家以医药医疗行业为重点投资方向的PE机构，二级市场或许会因此想象空间无限，明天应该会再次被二级市场爆炒！
但是千琥医药已投标的里面有比较大且进入IPO辅导阶段的是锦葵医疗，主营为医疗器械，其产业方向与ST中基宣称的中医药方面有很大差异，其他的投资标的则为A、B轮融资阶段，体谅应该还很小，这一点恐怕要让很多ST中基的股东失望了！
so，这种纯粹炒未来重组预期，小伙伴们还是要谨慎啊！
对于本次ST中基“零成本”出让控制权，您怎么看呢？
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