泉心泉意
A股拥有其他资本市场所没有的有效且严格的核查手段。只要能够想到的，不合常理的细节，我们都会进行足够的数据分析核查。我们要相信，只要作假，必定会露出马脚。
——李琛琛
安永（中国）企业咨询有限公司
法证及诚信合规服务合伙人
■ “银行查证时，发现公司安排给我们的银行对接人其实是个演员，不是银行员工。”
■ “拟上市公司做一个假的网络银行界面欺骗审计师。因为发现在点到其他键的时候，页面好像不太动，根本还没接入网络。”
■ “他们会在快递即将送达的时候，联系快递小哥截取询证函。然后再伪造一个回函发回给会计师事务所。”
■ “在医药公司的审计中，会去核对研究成果是否真的是新型药剂，曾经发现过一些公司花数百万买到的竟然是抄袭的论文。那是不是这个公司被骗了呢？很可能并不是这样……”
资本市场的健康发展离不开资本大环境的海晏河清。作为审计师，如何在资本市场上扮演好“守护人”的角色？如何帮助机构投资者更早地识别上市公司中暗藏的风险？
李琛琛堪称中国资本市场上的反舞弊斗士。她现任安永（中国）企业咨询有限公司法证及诚信合规服务合伙人，拥有超过18年的财务报表审计、舞弊调查、合规咨询专业经验；她对于中美两国的会计准则都非常熟悉，亦处理过很多A股和港股的上市公司舞弊案件调查。数月前，她带队做客【泉果无限对话】，分享自己多年在反舞弊一线的见闻与思考。
近些年，财务舞弊的手段和技术也在不断迭代，在这场“魔高一尺，道高一丈”的反舞弊较量中，李琛琛磨砺出了很强的敏感度，并积累了大量的一手洞察和生动案例：
这些类似侦探电影的情节，只是李琛琛识别和调查财务舞弊工作中的一小部分。李琛琛提到：“A股拥有其他资本市场所没有的有效且严格的核查手段。只要能够想到的，不合常理的细节，我们都会进行足够的数据分析核查。我们要相信，只要作假，必定会露出马脚。”
以下为分享实录精选：
早期的一些舞弊案例是相对比较简单粗暴的，可能就是直接伪造了一些收入和资产，填平资产负债表。但是近些年，舞弊会采用一些更加隐蔽和“高明”的方式。
如果我们关注中国证监会的年度通报，比如2023年3月份通报的2022年案件办理情：共办理了603起案件，其中重大案件136起，很多是涉及财务造假、资金占用、以市值管理名义操纵市场、恶性的内幕交易以及中介机构未勤勉尽责等典型违法行为。全年共处罚了384项，罚没金额达26.67亿元，市场禁入70人次。根据我们的追踪情况，近两年无论从查处的案件数还是处罚金额都呈上升趋势。
在这方面，A股市场目前的核查手段是非常丰富的。例如，我们拥有其他资本市场所没有的核查手段，像查看上市公司的董事、监事和高级管理人员所有的个人银行流水。与其他资本市场相比，A股的核查手段是有效且严格的。从审计师的角度看，A股的核查方法如果认真执行，某些企业的风险是可以规避的。比如，有些公司的费用不从公司账户去支付，而是从老板的私人账户支付，现在很多审计师都是可以查得出来的。比如近几年，“关联交易的非关联化”的关联方舞弊是一个趋势。像找一些关联方，这些关联方可能单从工商信息上，是看不出来有直接关联的，但层层穿透之后，会发现供应商或客户其实是关联方。
我们在调研上市公司IPO的实例中也发现，监管层对这些公司的关联交易审查非常敏锐。尤其在年底这种敏感时间进行特定交易，是很容易受到监管部门质询的。除了关联交易之外，信息披露、公司治理和规范运作也是监管层非常重视的部分。我们的资本市场改为注册制之后，上市的难度并没有降低，对公司的披露要求以及整个上市材料的准备的严格程度，实际上是有更高的要求。
以科创板为例，截止到2023年6月30号，根据我们的统计，科创板共有934个发行上市项目，其中238家没有走到最后。下图为这238家折戟的情况统计，可以看到，大部分是在上市委会议之前的反复问询中，公司选择了主动撤销，到后期没有通过上市委会议或者说甚至是证监会审核之后决定不予注册的，其实这个是比较少的。
图1. 科创板终止情况概览
来源：李琛琛泉果无限对话内部分享
数据来源：上交所网站（截至2023/6/30）
据我们不完全的统计，所有撤销申请的公司里大约60%是在第一轮或第二轮问询后就选择了撤销，可能就是在审核阶段有些痛点被问询到了。这其中最多的有一家公司被问询了六次。我们还研究了一些在审核阶段或上市委会议未通过的公司及其主要原因。除了财务数据，科创属性是最可能导致未通过上市审核的主要原因。
去一个银行确认存款真实性，被工作人员带到18楼的贵宾室。后来调查人员留了个心眼，在一个小时后又返回了这家银行去查访客记录，发现刚才接待的人也在访客记录上做了登记，说明他不是银行的员工。
根据我们的统计，从财务舞弊类型上分，主要集中在以下几类：
图2. 常见舞弊类型
来源：李琛琛泉果无限对话内部分享
数据来源：根据中国证监会监督管理委员会网站发布的案件公告进行的不完全整理
其中，虚增收入是最主要的。
我们将虚增收入分为两部分：交易造假和会计操纵。其中，交易造假指的是那些本不应确认在报表中的收入，这些收入可能只是生硬地造出来一些假的支持性文件。比如近年来，一些在线销售公司，特别是ToC业务，可能存在刷单行为，传统的审计方法较难发现，所以现在很多大的会计师事务所都配备了IT核查团队，会全面检查公司的收入确认记录，尤其是业务系统中的记录。然后进行聚集性数据分析。例如，细致检查每天的交易时间段、地区等，去检查有没异常的交易时间或者充值行为等，也会结合物流信息，检查发货和收货地址是否有重合。
数量排在第二的是关联方的资金占用。关联方的资金占用在这几年成为了一个非常热的话题，尤其是对于一些地产公司，关联方资金占用会相对多一些。
第三是隐瞒关联方的担保，这和第二点也有关系。
第四是通过会计操纵手段实现的虚增收入，例如，大家可能经常听说的“时间性差异”，就是一个简单的会计操纵。有一些上市公司实际上从事代理业务，按照会计准则，只能将差价部分确认为收入，但有些公司为了提高自己的规模体量，采用总额法来确认收入。比如某公司做的是出口代理报关业务，但把自己包装成了贸易公司。
第五是虚假货币资金。比如有些公司直接在报表上虚构货币资金，来掩盖其虚假收入或其他资产情况。在某次调查中，去银行查证时，发现银行对接的人其实是个演员。另外一次去一个银行确认存款真实性，结果没有在大厅办理，而是被工作人员带到18楼的贵宾室。后来调查人员留了个心眼，一个小时后回到了这家银行，去查当天的访客记录，发现刚才接待的人也在访客记录上做了登记，这说明他并不是银行的员工。
第六是虚减费用。基础的操作包括直接删除相关凭证，忽视某些费用，例如财务费用、管理费用，也不去确认相应的负债。另一个削减费用常见的做法是少计提减值准备。在很多舞弊案例中，特别是在应收账款中，他们可能已经发现某家公司的经济状况恶化，可能这笔款完全收不回来，但他们使用其他体外赚取的资金来抵消长账龄的应收账款。所以，作为审计师或反舞弊团队，我们不仅要关注未结清的应收账款，还需要查看实际的银行单据来确认账款是如何收回的。我相信很多会计师事务所都会重视资金流水匹配。通常，我们会将所有资金流水，包括交易对手信息，与会计凭证中的交易对手进行全样本的匹配，而不仅仅是随机抽样进行匹配。这个工作现在非常重要，因为确实存在此类案例。
我想与大家分享几个真实案例。其中这个案例是非常恶劣的，这家公司现在退市了。这件事发生在几年前，当时这家上市公司正面临退市的风险。
2019年底的时候，这家公司铤而走险，做了一个奇怪的操作，他们用已经做了坏账准备的应收账款，大概两个多亿，与保理商B签订了一个保理合同，确认的收入为7600多万。
* 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
整个交易安排得非常复杂，实际上是一个资金循环（如下图）。这家公司不是自己出面，而是先用子公司a1去和保理商去签订了一个保理合同，从而确认了自己的收入7000多万。但保理商并不是把钱打给a1，而是由委托方b1打给这家公司的子公司a2。这就是通过下图中左侧的资金循环，确认了7000多万的收入。
图3. 上市公司A交易资金循环图
来源：李琛琛泉果无限对话内部分享
那这个7000多万怎么来呢? 因为最后还是要有资金回来，这家公司才能确认相应的收入。于是它进行了图中右侧的操作，用了400万资金，反复循环了28次，最终完成了资金链闭环。
右侧的操作步骤是这样：首先在年底，他们找了一家刚成立的第三方M公司，声称要购买7000多万的工业大麻。通过预付款的方式，把400万支付给了M公司（图中步骤2）。然后，由M公司再支付给委托方b1。通过这个b1向集团子公司a2付了400万，然后这样不断地循环，这400万循环了28次之后，把这个资金做了一个闭环，也就是这家M公司向子公司a2付了7600万的资金，然后这边就形成了一个预付款的交易。
如果我们详细研究就会发现几个疑点。
第一，通过背景调查，就会发现M公司是在2019年5月7日刚刚成立的，而交易是在2019年底完成的。
图4. 业务疑点一：M公司为新设公司，且业务范围和上市公司业务不相关
来源：李琛琛泉果无限对话内部分享
第二，在年报中发现，这笔跟M公司的交易是做了披露的：采购工业大麻，合同总价2.6亿。但合同条款明显不符合商业惯例。例如：一家新公司实缴资本为0，是否能执行三年期总价值为2.6亿的合同？上市公司为何采购与主业无关的工业大麻？上市公司为何愿意向M公司提供5000万借款供其执行合同？
图5. 业务疑点二：与M公司明显不符合商业惯例的合同条款
来源：李琛琛泉果无限对话内部分享
这个M公司作为交易对手，是一家新公司，实缴资本为零，主要经营工业大麻，这与上市公司的主营业务不相关，所以在年底的时候做这么大一笔交易，本身就非常可疑。
根据“舞弊三角形”理论，企业舞弊的产生是由压力、机会和自我合理化三个要素组成的，缺一不可。其中“压力”其实是舞弊的一个很重要的动因。
当我们看舞弊案件时，除了定量的指标，也会看他们是否有舞弊的动机。一家公司的舞弊动力通常来源于内部，我们会试图从他们的角度思考，探讨他们可能采取的策略和行动。
根据“舞弊三角形”理论，企业舞弊的产生是由压力、机会和自我合理化三个要素组成的，缺一不可。这里面“压力”其实是舞弊的一个很重要的动因。
图6. 舞弊三角形
来源：李琛琛泉果无限对话内部分享
比如我们评估一个公司时，也会看它是否面对着财务压力。比如是否在近几年内有所谓的“对赌”行为。我们认为涉及对赌的公司风险相对较高。因为我们接触过很多案例，甚至处理一些纠纷事宜，其中都涉及到了对赌协议。另一个风险是公司处于ST阶段，可能面临退市压力，就像我们上面提到的例子。
这种视角有助于让我们更快地聚焦目标。虽然在调查的过程中，事情可能并不那么明朗，但我们需要从多个角度出发，最终确定他们实际上做了什么。作为投资者，可能无法对公司进行实地的深入调查，我们也总结了4类关键的财务指标（如下图），可以通过财务报表来预警风险。
图7. 通过财务报表识别舞弊
来源：李琛琛泉果无限对话内部分享
第一，如果你看到公司的收入增长迅速，但净现金流为负，这很可能是有高风险的。
第二，如果存贷双高，即存款和贷款都很高。这并不一定意味着有问题，因为有时候公司会利用人民币和外币汇率的波动来做理财安排。但是，大多数情况下，如果公司存贷双高且利息收入很低，那么就需要小心了，要看这些资金是否真的存在，或者是否被挪用了。
第三，公司如果有很多关联交易，或存货账实有差异，可以通过与行业标准的对比来分析是否存在异常。
第四，如发现有远高于行业平均水平的非流动资产比例和高额的预付账款，这也是我们关注的重点。我们会与行业内的其他公司进行横向对比，看数据是否与这家公司在行业中的位置相符。
总之，只要我们能够想到的不合常理的地方，都会进行足够的数据分析。
我们要相信，只要作假，都会露出马脚。
*本文中的观点仅代表作者的个人观点，并不一定反映安永全球机构或其成员机构的观点。
泉果博物馆
《斑马（Zebra）》
创作于上个世纪三十年代
艺术家：维克托·瓦萨雷里
（Victor Vasarely）
一对争吵的斑马突兀地出现在画面中，黑白交替的斑马条纹似乎在画面中颤抖，马蹄则似乎随时可能踢出画面。
这幅名为《斑马》的作品被认为是欧普艺术的第一代表作，斑马纹的灵感也极大的启发了欧普艺术此后的演变。瓦萨雷里由此构建了“波纹模型”技巧，把平行线、曲线相互重叠，通过欺骗视觉，让静态画面呈现出了运动感和闪烁感。
维克托·瓦萨雷里是欧普艺术的始祖。欧普艺术（Op Art）是Optical（视觉）的缩写，又称视幻艺术，即能产生视觉错觉的艺术。
艺术家很早就发现，斑马黑白交错的条纹，非常适合用来构筑视觉上的“陷阱”，从而达到“欺骗”人眼的作用。英国艺术家诺曼·威尔金森曾经建议，用杂乱的黑白条纹可以用来伪装飞船，来干扰敌人的视觉。
后来，这个理念被应用在战争中。在第一次世界大战和第二次世界大战期间，美国和英国海军部的海事设计师就曾在战舰上伪装斑马纹。
心理学中对错觉的解释为：“错觉是在特定条件下，产生的对客观事物的歪曲知觉”，错觉可以发生在视觉上，也可以发生在时间、空间、声音等诸多方面。欧普艺术的视觉错觉创作，极大的促进了艺术与心理学之间的联系与融合。
被逼出来的全球化
元宵“佳节” 看估值教父教你如何给“佳人”估值
“运气”本质是什么？英国教授用科学帮人“转运”？
漫说中国龙：嘘气成祥云，纵横四海间
初入职场就遭遇经济危机，是种什么体验？
中国科技自主创新的底气从何而来？
“规律”是一种幻觉，“不确定”才是这个世界的常态
过年了，当代年轻人为啥“叩拜”中国火箭？
平凡之路
王国斌：“骑驴与献铝”从文明和视野的冲突看投资
王国斌：珍惜不确定性 保持乐观
任莉：因上努力 果上自成
泉果之道 “涌泉”相报
草木山石 “心远·地偏”之处炼就浩然之气
王国斌谈投资的成功归因：变动的市场 不变的人性
王国斌：如果巴菲特投资A股 他会怎样赚钱?
叙事与投资：王国斌“后疫情时代投资”演讲实录
法律声明
本资料不作为任何法律文件，不代表泉果基金的任何意见或建议，不构成泉果基金对未来的预测，所载信息仅供一般参考。前瞻性陈述具有不确定性风险，泉果基金不对任何依赖于本资料而采取的行为所导致的任何后果承担责任。
• END •