中概股私有化反对和诉讼流程

多年前亲自参与过类似事件,一位朋友找我介绍一下经验。我干脆发出来,供有需要之士参考,这并不意味着我正在或者有打算做如此操作。

1,成为普通股股东。中概股在美上市几乎都是开曼公司通过美国投行的存托凭证(ADR)模式,因此,作为美股市场上买入股票的股东,并非直接持有开曼公司的股份,而是持有转换过来的ADS (American Depositary Share)。因此,第一步,需要将你手中的股票(ADS),转换为开曼公司的普通股。严格来说,每个券商都有义务帮你转换,需要向券商提出,然后券商与存托银行进行协作处理。转换完成后,你在券商里的持仓会消失,然后收到由开曼公司签发的一份股权证明。有的券商没有这方面的经验,可能需要费点周折。

2,投反对票。在私有化最后阶段,公司会向所有股东(包括ADS持有者以及开曼普通股股东)通知就私有化要约发起投票。你必须投反对票,看公司的要求是否需要书面形式,报送到SEC文件里的公司通讯地址。为什么必须成为普通股股东呢? 如果作为ADS持有者投反对票,因为管理层(私有化要约方)通常拥有超级投票权,私有化投票大概率会压倒性通过,所以你作为ADS持有者即便投了反对票,也不会对私有化进程有任何影响,最后你手里持有的股票(ADS),还是会被强行按私有化价格收走。而成为开曼公司的普通股股东后,并不适用于美股的私有化规则。所以你手里的普通股,在美股私有化结束后,将继续保留,当然你这时候也不能获得私有化的现金。

3,协商。开曼公司完成美股退市后,剩余的股东就只有私有化发起方以及你了。通常对方会与你商讨,继续给你开出当时私有化一样的价格,或者加几个点,问你是否愿意把股份卖给他们。你多半不愿意,开一个对方不愿意接受的高价,然后就开始漫长的谈判。

4,诉讼。你可以在开曼法院主动发起诉讼,诉求就是认为其私有化价格过低,提出自己希望的价格,并且提供各种证据,比如投行评估、同行业比较等。这里涉及到比较多的法律专业知识,需要聘请律师。注意,因为完成退市后,公司已经与美国没有什么联系,除非诉讼内容是私有化过程中的违规问题,比如就私有化投行的评估过程或者私有化独立委员会涉嫌违规等投诉、诉讼,否则仅是价格主观争议,官司很难在美国进行。开曼有过类似判例,也很容易查到对应的开曼律所和律师。

5,和解。和解可以在任何阶段发生,取决于双方能否达成一致的解决方案。主要是价格以及已经发生的诉讼费用分担。

6,判决。官司走到最后,如果双方都无法和解,那么就只有等待开曼法院的判决。这个过程也会非常漫长,因为开曼本来就是个很小的地方,法院更是没几个人处理这些case。这里也是比拼耐力的过程,就看谁耗不起。如果真需要走到这一部,至少得要做好两三年的打算。据我了解,大部分私有化的争议和诉讼,都没走到判决这一步。

最后说一下风险。首先大家能想到的就是,无论后面的协商和解还是诉讼判决,价格未必能达到你的预期,但通常不会比私有化更低。不过如果算上时间成本以及律师费用,最后收购价格需要大幅度高于当时私有化价格,才划算。另外一个风险是,开曼公司毕竟只是个壳,通过VIE协议,控制国内的运营业务的企业。理论上,私有化发起方,直接放弃掉开曼的壳,这样你的股份就会一文不值。但,我觉得这个风险倒是很小。因为你持有的股份通常不会太多,私有化发起方为此撕毁VIE协议,无论在海外还是国内,都要被整个投资行业鄙视和咒骂,而且就此在国内出售资产或者重新IPO,仍还有无穷无尽的隐患。这笔账很他们容易算得明白。也正因为如此,在漫长的诉讼流程中,耗不起的,通常是对方,而不是你。

  @仓又加错-刘成岗  

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精彩评论

学习滚雪球01-06 10:29

补充一点,如果大股东真的走撕毁VIE协议这种下三滥手段,届时可以考虑主张“欺诈发行”

仓又加错-刘成岗01-06 10:25

我刚打赏了这个帖子 ¥6,也推荐给你。太赞了老梁!我补充一点,私有化发起方一般都要借钱才有足够的资金私有化,他们的资金成本不低,8个点起,如果你想耗,耗他个5年,对方就要付出30%+的资金成本,借1亿美金就要付3000万美金利息,他们更耗不起。

宓悦01-06 15:55

十几年前有款网络游戏,叫魔力宝贝,就是你打我一巴掌,我踹你一脚那种。当然还会有各种绚丽的技能魔法之类,所有技能中,其中有一个叫什么也不做。也就是本回合在你得不到任何好处的前提下选择不出击,结果就是下一个回合被人家胖揍。不知道是游戏的BUG还是开发者刻意为之,总之是广受玩家嘲笑。
当时一起玩游戏的哥们儿也经常调侃,啥都懒得干时,就说正在使用技能:什么也不做。就像现在流行的躺平,任人宰割而岿然不动。直至今日那游戏可能早已不在了,哥们儿也渐行渐远,早忘了我们还有一个技能:什么也不做。
在我的学生时代,备高考阶段,老师不知是哪根弦搭错了,突然来了一句,恐怕是整个学生时代所有老师讲的最有用的一句话:人是有周期的,不光是女同学的生理周期,还有状态的周期。状态不好的时候事倍功半,状态好时事半功倍。当你感觉学什么都效果不佳,就是进入了下行周期,而不是退步了。在上行周期要把握好状态,在下行周期不要气馁,坚持学习。
从此周期这个词开始被我认知。人生不如意十有八九,而下行周期的金手指就是什么也不做。
认知最深刻就是喝酒,喝完酒最好什么也别说什么也别做,因为酒精对身体的刺激,尤其是对精神上的影响远远要大于自己的想象。你要清楚不管你此前状态多好,喝过酒的你必然处在周期的底端,此时你所有的决策都是原始冲动所左右,根本没有意识的介入。所以酒后就是要什么也不做。然而想想有多少人的重大决策是在酒桌上完成的,就知道这些人有多么不靠谱。
人在江湖身不由己。很多工作都是在时间节点内,必须完成的。那就需要觉知,觉知现在状态不好,只能事倍来完成功半,觉知这种状态,接纳这种结果。而很多人就是在不该做的时候瞎做,最后酿成不可挽回的大错。跟领导顶撞,跟同事翻车,一句话气不过爱咋地咋地,接下来就是递交辞职报告了。
当然有些人就是一登场就带着追光灯的,就是做点什么就能惊艳全场的。就是能中彩票,就是能在赌场满载而归,就是能在股市赚上千倍还乱显摆。但作为普通人我们要承认做不到“做得好”,只能做到“不做不好”。少犯错,就已经击败大多数的普通人。
投资的大忌就是瞎做乱做多做做错。不确定性大,说好听是艺术,说难听就是赌博。并不是做对了就能体现出对的结果,所以我们要承认并敬畏不确定性。大多数人是不懂赌博的,他们在赌场必定是输。所以你只要使用技能什么也不做,至少应该排在70%以上。(7亏2平1赢)
我在雪球上做一个模拟盘,也可以说是对抗所有投资者的行为艺术,叫什么也不做网页链接(因为雪球是不允许空仓的,所以我选择了工商银行这个市值最大波动最小的并且持有最低要求1%就当是空仓吧)看看十年以后的所谓复合收益率为零,在雪球上这个号称都是价值投资长期主义的社群能排到多少名。
做上飞机,最该做的就是系好安全带,把椅背调直,打开小窗,关上手机和电子设备。老老实实学习各种逃生装备使用方法,然后什么也不要做。等待着这个家伙把你载到你想去的,可能凭脚力这辈子都不能及的任何地方。然而就是有那么一群人就要突发奇想要试试应急安全门管不管用,进驾驶室看看飞行员怎么操作,甚至为了免票逃进行李舱内,后果可想而知。
什么也不做,是项美德,什么也不做就是什么也不错,什么也不做是最优秀的技能(在投资中至少打败90%的人)。什么也不做就是老王八(熬死其他生物,自己获得永生)。网页链接

Velaciela01-06 11:14

没有意义.  愿意花钱私有化已经算是不错了,在这个大环境下,小型公司有几个愿意且能拿出钱来的?  你不让他私有化,他只有掏空跑路,情况更糟。不信任老板就直接用脚投票吧。

zhuweiqi200301-06 12:59

假设这个说法可行,会造成一个很大的bug。如果一个vie结构中概股先退市美股,再寻求在大陆或者香港上市,那它的竞争对手完全可以在它退市前在二级市场买一些美股,然后用上述路径转成开曼普通股,然后就绝不和解,走漫长的司法程序。这样难道就能拖死这个私有化的公司再上市吗?为什么之前没人(作为竞争对手,而非获利为目的)用过这招呢?

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wangyongliang05-26 11:25

我刚打赏了这个帖子 ¥1,也推荐给你。

哈哈侬05-07 04:34

mark

JessicaJiaxibei04-03 04:41

同问

一缕阳光neu03-20 21:34

如果是真的,发生什么样的事情能涨到这种程度呢?

LPY495503-19 17:52

12000点,要在3023的基础上翻四个跟头,不可想象的事