上上一篇提到要约收购的大致类型，也顺带提到了许多案例。但大伙儿的目的最终都是从这种事件驱动机会中赚钱，所以最近把近几年的案例详细整理了一遍，有皆大欢喜的，有坑人不偿命的，总归会有点启示。

不妥之处请多指正！

-------------------------关于流程------------------------------

首先，应该明确一下要约收购有哪些流程和细节上的要求。

1.一般流程如下：




2.具体到细节上，有这么几点想提一下的。

（1）在上市公司收到收购人的意向书或洽谈意向的时候，为了避免股价波动，通常会停牌。顺利的话一个月之内便可以复牌并公布消息，但是贝因美这次停牌用了近3个月。

（2）在这次停牌期间，上市公司会陆续发布最新的进展公告，有的会在停牌期间就透露要约收购意向或获批情况。

（3）当要约收购意向达成，便会复牌同时公布要约收购书摘要，是摘要，不是全文哦，但基本方案已经差不多定下来了。

（4）在方案中会设计要约缘由、目的、要约价，要约份额，是否有约束条件（比如必须收到多少比例以上才行，收不到则全部不要了），上市公司大股东是否有意愿转让股份支持要约事项。

（5）然后就是等待批复的过程。涉及国有资产的要有国资委的批复，可能涉及垄断的要有商务部的批复，最终都还要有证监会的批复。这个过程少则一个月，长则一两年，股权复杂，涉及外资的一般都比较长。有的时候获批的消息公布前也会停牌。

（6）一旦所有批复都下来，会立即复牌并公布要约收购书全文，并公布要约期限，一般是接下来的30个自然日，且该期限内不停牌。

（7）要约期限的最后3天是不可撤销的，只能接受要约，不能撤回。一般在最后3天决定接受要约与否更划算。

（8）要约期结束以后会立即停牌一天。第二天再复牌并公布要约收购的结果。

（9）一般的要约收购都不是以终止被收购公司上市为目的的，在中国，这壳还是很值钱的。但是全面要约收购大部分是强制发生的，是义务，虽然90%都因各种各样的原因被豁免了，但是偶尔有不能豁免的，就有好戏看了。

退市的触发条件如下：“上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”

（10）公布要约收购时，收购人都会向中登公司缴纳全额收购金额的20%作为保证金。

-------------------------案例分享-----------------------------

1.诚心诚意：美的集团要约收购小天鹅A、B
（1）由于美的集团对小天鹅原先持股比例超过30%，故再收购超过5%以上比例的股份必须以要约收购的形式进行。

（2）虽然要约收购的形式是强制的，但是美的集团收购小天鹅股份的意愿是主动的。

（2）这一点从要约价比停牌前收盘价溢价较多，便能看出诚意。这导致公布消息后股价立即连续暴涨触及要约价。之后一直在要约价格下方的一个区间内运行，受到要约价的压制。

（3）而在这一期间（6、7月份），大盘从2000多点反弹到了2100多点。

（4）要约期限的最后3天是不可撤销的，很多投资者也是选择在这几天判断是否接受要约。

（5）蹊跷的一幕是在最后一天，股价在最后一小时，突然涨停，冲破要约价，导致最后一天只有3户接受要约。最终只完成了12.59%股份的收购，未达到20%的拟要约比例。

（6）上交所和深交所都有一个要约收购明细表，实时披露，可以供投资者查询。





2.走过场：中化资产要约收购天科股份

（1）中化资产的母公司中化集团，通过个种子公司，共持股天科股份29.14%。

（2）这次要约是一次典型的主动部分要约，但是国企的诚意从要约价上就能看出来。仅仅是达到《收购办法》的规定，与停牌前收盘价几乎一样。

（3）复牌第一天交易价格便冲破要约价，之后要约价便对天科股份的走势完全失去了引导作用。加上大盘给力，股价一直在上方运行，大家似乎都忘了要约收购这回事。

（4）实际上在要约期限的前27天，没有一股接受要约。但是在最后三天，竟然有4户接受要约，且比例达到了2.83%，几乎是要约目标的一半。

（5）这也引起了有些人的质疑：可能是中化集团和天科股份的几家券商系股东早已达成了默契，要约收购只是走一个过场，为的只是在和天科股份另一个股东盈投控股的控制权战中获胜。

（6）虽然这种要约收购聊胜于无，但是至少给股价兜了底，也未尝不是好事。





3.皆大欢喜：嘉士伯要约收购重庆啤酒

（1）这是一个投资者套利成功、收购方全额收购的案例，虽然重庆啤酒这几年坑了很多人，但是这次还是很厚道。

（2）这个要约收购从一开始就基本肯定是成功的（只要批文没问题），收购成立条件是收购股份不低于20%，但重庆啤酒的大股东重啤集团承诺拿出20%的股份促成要约收购完成。

（3）同时嘉士伯给的要约价还是很有诚意的，比停牌价高出20%多。

（4）公布摘要书并复牌以后，股价迅速触及要约价，但随后便很快跌了下来，一直到最后都在要约价一下徘徊。

（5）论原因可能跟重啤搞乙肝疫苗一而再再而三失败有关系，但是这么低的价格确实给了投资者很大的套利空间，最低的时候一度跌到14块多，套利空间有30%多。

（6）但这样的股价，结果一定是要约收购获得超额预约，最后是以75%的比例进行了分配。

（7）这里要提一点，当获得超额预约时，分配时按比例来的，即便是重啤集团的那20%的股份，也和普通投资者一样按照比例来分配，最多只能有15%的股份被接受。这一点对贝因美也是一样的。（很多人之前理解大股东承诺的股份会被全额接下来，剩下的在案比例分，这显然是不公平的）





4.有惊无险：帝亚吉欧要约收购水井坊

(1)帝亚吉欧触发对水井坊的强制全面要约收购，是因为受让了水井坊母公司全兴集团的股份后，对全兴集团的持股从49%变成了53%，从而形成了控制，从而间接持有了全兴集团持有的水井坊的30.71%的股份。一笔过30%，触发全面要约义务。

（2）上次说过了，全面要约多少都有点被迫的，有点不情愿。一旦被全部执行，既要支付巨额的收购款，又要失去一个由上市资格的儿子，得不偿失。

（3）所以收购人一般都寄希望于市场给力股价给力，能走在要约价以上，这样就不会有人接受要约了。如果股价自己不给力，那就得收购人自己撸袖子上了。

（4）水井坊从公布收购摘要书，到最终获批，历时两年多，中间股价跌跌涨涨，但大部分时间还是在要约价格以上的。中间无论是在商务部获批还是最终证监会批准，都引发了股价的暴涨。

（5）进入收购期以后，股价远在要约价格以上，一直没有人接受要约，貌似安全。但是最后一天突然风云突变，股价开盘后便持续下跌至21.48，离要约价只有3分钱的差距，这个时候“神秘资金”出场，轻轻一拉，股价收于21.75，这也导致最后一天几乎没有人接受要约。从最后公布的结果来看，只有3154股接受了要约，相当于0%。帝亚吉欧的boss们估计也紧张了一天。





5.满地鸡毛：熔盛重工收购全柴动力

（1）熔盛重工触发要约收购的原因跟帝亚吉欧有些类似，是因为中标了其母公司全柴集团100%的股份，从而间接持股全柴动力超过30%而触发的。

（2）这件事从一开始熔盛重工应该就是不想搞的，但是可恶的是，他中间一拖再拖，但是从公告里看，还装作想要搞的样子。这也导致全柴动力的股价在前5个月里大部分时间处在要约价以上。

（3）商务部国资委都批了，但是熔盛重工一直不向证监会提供补正材料，拖字诀。

（4）这时候这件事渐渐成为了一种博弈，觉得熔盛重工不可靠的投资人还是用脚投票，股价应声跌落于要约价一下。而随着股价距离要约价越来越远，套利空间也越来越大，也有越来越多贪心的投资者介入进来博套利。

（5）随着熔盛重工最终撤回材料，这些人最后都血本无归了。其实能够理解当时他们的想法，熔盛重工先是在中标全柴集团100%股权后给了安徽产权交易中心6.3亿的保证金，又在要约收购全柴动力的时候交给了中登上海5.2亿的保证金。这11.5亿资金及利息，熔盛重工总不会不要了吧。

（6）然而事实无情的给投资者上了一节风险教育课。2012年8月22日撤回了向证监会报送了的材料，彻底不干了。这里面肯定有这两年经济不景气企业拿不出钱来的原因，可是白纸黑字写的东西怎么办呢，事情陷入了无尽的扯皮之中。据说有不少人告了企业，连基金公司都被坑了也参与了进来。

（7）保证金怎么办？令人惊讶的是全柴动力公告熔盛重工已经从中登上海拿回来5.2亿的要约收购保证金，后来有起诉了全椒县，要拿回另外6.3亿的保证金及利息，县政府立即反诉熔盛重工，事情仍在扯皮中。

（8）有两个问题？中登上海的保证金可以就这样拿回去吗，这还叫保证金吗，我不懂，有没有懂法律法规的来解释一下。假使这些被保证金被没收了，应该怎么处理呢，有无法律依据和先例？

（9）更为蹊跷的是这场大戏从头至尾都充斥着怪现象：a.全柴动力公布要约停牌前，股价连续大幅拉升，有无内幕交易？b.上市公司信息披露经常性的滞后；c.熔盛重工撤回材料后没几天，全柴动力的证券代表就辞职了；d.熔盛重工的董事长在这期间因内幕交易被SEC调查并罚款。

（10）to be continued。。。。




$贝因美(SZ002570)$ $重庆啤酒(SH600132)$ $水井坊(SH600779)$ $天科股份(SH600378)$ $小天鹅A(SZ000418)$ $全柴动力(SH600218)$ $中国熔盛重工(01101)$