$*ST山航B(SZ200152)$   希望持有山航的中小股东为了维护自己的权益，踊跃投诉国航这种无耻下流的要约行为。
投诉邮箱：
1、sdxinfang@csrc.gov.cn （山东省证监局）
2、gzly@csrc.gov.cn （证监会主席）
3、cis@szse.cn （深交所）
4、hjzx@sipf.com.cn （中国证监会）
留言板（需要注册）：
1、网页链接 （山东省国资委）
2、网页链接 （人民网证监会主席）
3、网页链接 （中国证监会）
关于国航低价要约山航侵犯中小股东利益的投诉信

尊敬的领导：
我是山东航空（代码200152）小股东，持有 股，我的姓名是 ，身份证号码 。我现向您投诉中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）对山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）增资以及对山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）股东发起要约收购的事宜中存在的违法违规问题，恳请领导予以关注和纠正：
一、中国国航通过其单方聘请的评估机构违法评估，做低山航集团以及山航股份的评估价，进而低价收购山航集团的相关股权并进行增资扩股，不利于国有资产的真实价值发现，不利于国有资本保值增值，造成了国有资产流失，同时中国国航和山航股份还涉嫌信披违规，侵害山航股份中小股东的合法权益。理由如下：
1、由中国国航单方选定对山航集团的评估机构是错误的，评估机构应当由利益相关方共同选定。
2、中国国航单方聘请的评估机构为达到做低山航航集团评估价的目的，采用资产基础法评估，违反了《国有资产评估管理办法》第23条的规定，不利于国有资产的真实价值发现，不利于国有资本保值增值，也造成了国有资产流失。首先，《国有资产评估管理办法》第23条明确规定：国有资产评估方法包括：（1）收益现值法，（2）重置成本法，（3）现行市价法，（4）清算价值法，（5）国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。而中国国航聘请的北京中企华资产评估有限责任公司采用却是“资产基础法”，明显违法。其次，对山航集团用资产基础法评估造成了国有资产评估价过低。资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，资产基础法在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的资产，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等。因此以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。航空公司的无形资产主要包括商誉、航线权、机场时刻权、高技能人才、销售网络和土地使用权等，这些无法在财务报表中体现，因此根本不适合用资产基础法评估，用资产基础法评估只会造成国有资产流失。根据公告，本次采用资产基础法对山航集团进行整体评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，山航集团净资产评估价值为 22亿元，根据山钢金控和青岛企发股权转让协议换算，山航集团净资产仅为14亿元，差距在50%以上，出入巨大，严重低估了山航股份的价值。
3、中国国航对山航股份的评估也多处违反法律规定，并且中国国航和山航股份对外公告中还不披露山航股份的评估方法以及最终完整的评估价格，违反了上市公司的信披义务，践踏了中小股东合法权益，伤害了整个国有企业的估值体系，是不讲政治不顾大局的行为。
（1） 由国航单方聘请评估机构对山航股份进行评估有违公平原则，评估机构应当由山航股份和中国国航共同选定。
（2）山航股份的评估方法以及完整的评估价格关系到要约价的确定，对中小股东利益影响非常重大，相关方应当完整披露并接受中小股东的监督。中国国航和山航股份在公告中对山航股份评估方法不披露，对精确完整的山航评估价格不公开（以一句低于2.62元港币一笔带过），明显违反信披义务，是恶意作低价格，做贼心虚，逃避监管部门和中小股东的监督。
（3）如果中国国航对山航股份也像山航集团一样采用资产基础法进行评估，则其明显违反了《上市公司国有股权监督管理办法》第十条的规定，对山航股份应该按现行市场法进行评估。《上市公司国有股权监督管理办法》第十条规定：上市公司国有股权变动应当依据证券市场公开交易价格，可以公司交易价格、每股净资产值等合理定价。因此按照《国有资产评估管理办法》第二十三条规定的“现行市场法”更适合上市公司的价值评估。
（4）从与其他航空公司对比可知山航股份的评估价严重不合理。对比之下，同行业同为负资产的海控B股市值124亿美元，同行业机队规模相近的吉祥航空市值358亿元。收购方国航的营收和机队规模是山航股份的6倍，市值高达1539亿，是山航股份评估价的167倍。
山航股份拥有134架波音飞机，还有川航10%的股权，2019年营收189亿元，评估价竟然不足10亿人民币，这侵犯了中小股东合法权益。虽然这几年有疫情因素，但是现在已经放开，疫情已经过去。我们可以看看之前相关航空公司的估值对比就可以知道山航股份的评估价有多荒唐和离谱：2018年9月，幸福奥凯估值21亿（其规模为25架新舟60飞机，年营收4亿）；2019年8月，吉祥航空1.8亿元收购九元航空11.9%的股权。九元航空估值15亿（其规模为18年营收22亿，18架波音737飞机）；2019年8月，湖南国资4.35亿元入股红土航空26%股份，红土航空估值16.7亿元（其规模是12架飞机）；2019年10月，海航航空集团67亿元收购天津航空48%的股权，天津航空价值140亿元（其规模为18年营收130亿，95架飞机）；2019年12月。青岛航空100%股权估值31.27亿元。
（5）中国国航对给山航集团以及山航股份定价如此之低，破坏的是整个国企的价值，是不讲政治不顾大局的行为。如上所述山航股份130多架飞机，定价才十个亿，那中国国航，东方航航空，南方航空能价值几何呢？十八大以后民航业的发展又能价值多少呢？其他国有企业，央企按国航的算法还能值几个钱？一个载旗航空公司，一个央企为了短期利益如此作为，就是不讲政治不顾大局的行为，应予纠正。
二、中国国航涉嫌误导投资者。2022年7月14日中国国航在上交所互动平台上证e互动上表示：“借此纾困之际，国航通过被动触发全面要约亦是希望为中小股东提供一个合理的退出选择权，以感谢中小股东多年对山航B的支持，”作为央企和载旗航空公司的中国国航一边声称提供一个合理的退出选择权，以感谢中小股股东多年的支持，5个月后其又将要约收购价定在近12年来的最低价附近，中国国航相关描述涉嫌严重误导投资人。
三、中国国航定增估值和要约收购采用不同评估方法，这明显不正确，对山航股份应当采取与中国国航同样的评估标准进行评估价值。一方面中国国航定增是按照市场法评估，另一方面其收购山航是按照基础资产法评估。2022年国航定向增发股票，按照市场法确定中国国航价值1500多亿，另一方面中国国航却用资产基础法确定山东航空估值为9亿多人民币……试问如果中国国航使用资产基础法给山东航空估值9亿多人民币，中国国航定增是不是也应该按照基础资产法估值？前述事实充分说明国航自己也认识到了，基础资产法不适合航空公司这类无形资产较多的公司，容易造成对公司价值的严重低估！因此对山航股份应当采取与中国国航同样的评估标准进行评估价值。
综上所述，本次中国国航收购山航集团违背了公开、公平、公正原则。资产评估报告选用评估方法不合理、不合法，导致最终评估价值严重低估山航集团、山航股份价值，不利于国有资产的真实价值发现，不利于国有资本保值增值；中国国航全面要约收购山航股份定价严重偏离山航客观价值，极大损害中小投资者的利益。恳请领导对中国国航和山航股份的违法违规行为进行关注、纠正、核查，维护广大中小股民的合法权益！
山航股份小股东：
2023 年 1月 日
附件：山航股份公告和中国国航公告