振德医疗资金宽裕，完全没有向大股东定增的必要性，涉嫌损害其余股东利益。
本刊记者 杜鹏／文
振德医疗（603301.SH）是一家医用敷料行业上市公司，目前总市值超过80亿元。近日，公司抛出10亿元定增计划用于补充流动资金，作为新冠疫情受益股，振德医疗2020年以来赚取了巨额真金白银，目前账面货币资金接近20亿元，流动性没有任何问题，公司完全可以使用自有资金甚至加杠杆方式满足未来资本支出。
振德医疗本次定增必要性受到市场广泛质疑。如果本次定增能够成行，将会对实控人以外的股东权益造成较大比例摊薄。因此，本次定增存在实控人利用优势地位损害其余股东利益之嫌。
除了定增争议以外，振德医疗最近的收购行为也颇为不妥。
定增必要性不足
9月29日，振德医疗发布2021年度非公开发行A股股票预案，拟发行不超过3925万股募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行对象为实际控制人鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司。
振德医疗表示，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要；本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，有助于更好地提升综合竞争力，以便于实现持续快速发展。
事实上，振德医疗为本次定增找的理由根本就站不住脚。2021年9月30日，公司账面货币资金高达19.51亿元，有息负债只有短期借款6.47亿元、长期借款1.45亿元，扣除掉有息负债之后的净现金有11.59亿元，占总资产的17.09%，根本就不缺钱。
振德医疗成立于1994年，是一家集研发、生产、销售为一体的医用敷料行业企业。
公司主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品，并已积极布局上市清洁消毒、造口护理、运动康复等领域的新产品。
2020年年初，新冠肺炎疫情的爆发使口罩、防护服、隔离衣等防疫物资成为紧俏品。受益于此，振德医疗实现境内销售26.61亿元，较上年同期增长344.68%，其中防疫类防护用品实现境内销售18.67亿元；实现境外销售76.5亿元，较上年同期增长508.41%，其中防疫类防护用品实现境外销售56.97亿元。2020年，公司实现净利润25.49亿元，同比大增15倍，当年经营现金流净值高达31.21亿元。
2021年以来，尽管疫情逐渐被控制，但是振德医疗仍然挣到了远高于疫情发生前年份的真金白银。公司10月25日晚间发布2021年前三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入38.63亿元，净利润4.83亿元，经营现金流净额5.14亿元。而在未发生疫情前的2019年前三季度，其营业收入、净利润、经营现金流净额分别为12.85亿元、9511万元、9896万元。
正是受益于疫情，振德医疗2020年以来账面上积累起了巨额真金白银，资金极度充裕。
根据2021年中报在建工程科目披露，公司目前共有9个重要在建工程项目，其中有3个未来还需要大笔资金投入，分别为功能性辅料及智能物流中心建设项目、手术感控生产线扩产建设项目、纺粘无纺布及其制品生产线建设项目，预算数分别为4亿元、8.3亿元、1.1亿元，工程累计投入占预算比例分别为67.32%、14.43%、54.21%，未来仍需投入的资金分别为1.31亿元、7.1亿元、5037万元，合计8.91亿元。
2021年9月30日，振德医疗账面货币资金19.51亿元，净现金大约11.59亿元，资产负债率只有36.35%。振德医疗完全可以依赖自有资金甚至加杠杆方式来满足资本支出需求，没有实施本次定增的必要性。
振德医疗目前总股本2.27亿股，本次定增发行股票数量不超过3925万股，占目前总股本的17.28%。本次定增实施后，将对原有股东权益造成较大比例摊薄。
实际控制人鲁建国成为本次定增最大受益人。根据预案，本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行股票价格定为25.48元/股。公司10月26日收盘价37.36元/股，相比定增发行价涨幅46.62%，相当于10亿元定增资金已经浮盈4.7亿元。
根据2020年年报，实际控制人鲁建国控制的浙江振德控股有限公司持有上市公司股份48.06%，鲁建国的妻子沈振芳持有上市公司股份4.1%，两者合计持有52.16%。因此，鲁建国对上市公司具有完全的控制权，没有通过定增来继续扩大控制权的必要性。
综合来看，振德医疗本次抛出的10亿元定增计划完全没有任何的必要性，鲁建国利用其实控人地位强推定增计划，完全是在损害其他股东利益。
频繁收购
9月1日，振德医疗发布公告称，全资子公司许昌振德医用敷料有限公司拟以现金方式收购上海亚澳医用保健品有限公司（下称“上海亚澳”）100%股权和三特瑞（南通）医用材料有限公司（下称“三特瑞”）100%股权，转让价款分别为4亿元、1.17亿元，合计5.17亿元。
上海亚澳主要从事以中心静脉留置感控防护以及伤口护理解决方案(现代伤口护理产品)，三特瑞主要为上海亚澳提供部分产品生产配套和灭菌服务。交易标的产品主要销往境外，其中上海亚澳2020年度境外销售占销售额的85%。
收购公告披露，上海亚澳2020年收入和净利润分别为3.23亿元、2468万元，2021年3月31日净资产9574万元；三特瑞2020年收入和净利润分别为8673万元、750万元，2021年3月31日净资产3921万元。
不过奇怪的是，公告并没有披露2018和2019年经营数据，投资人无法对标的资产2020年业绩进行纵向比较，如此披露是不是刻意为之呢？
按照上面数据计算，本次收购上海亚澳的PE和PB分别为16倍、4.18倍，收购三特瑞的PE和PB分别为15.6倍、2.98倍。
可以看出，本次交易价格并不算便宜。而且，这还是一笔纯现金收购交易，但是振德医疗却没有让交易对方给出任何的业绩承诺。
公告称，本次交易预计合计将产生商誉2.3亿元。未来一旦业绩不达预期，商誉减值损失将全部由上市公司来承担。本次交易的转让方SIMP H. K. LIMITED成为最大受益者，其是一家根据香港法律合法设立并有效存续的私人股份有限公司，实际控制人为Hong Leung Fredrik WAI（澳大利亚国籍）。对于实控人的背景信息，公告没有介绍。
在上述交易之前不久，振德医疗还有一笔收购。8月27日，振德医疗发布公告称，以现金方式受让钟明南、徐天骥等合计持有的苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（下称“苏州美迪斯”）30%股权，交易金额8700万元。
振德医疗曾于2018年12月以1.04亿元现金收购钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅珍等持有的苏州美迪斯70%股权，成为苏州美迪斯的控股股东。本次交易完成后，公司将持有苏州美迪斯100%股权，苏州美迪斯将成为公司全资子公司。
苏州美迪斯是一家专业从事医用敷料产品及体育防护用品研发、生产、销售的企业，产品主要包括自粘弹性绷带、运动胶带、肌内效贴和护具等，产品销往美洲、欧洲、非洲、澳洲、亚洲等国家和地区。
苏州美迪斯成立于2003年9月，经营历史已经有18年有余，但是其经营规模目前也不过亿元左右。根据公告披露，苏州美迪斯2017年收入和净利润分别为1.1亿元、1823万元，2019年收入和净利润分别为1.22亿元、2059万元，2020年收入和净利润分别为1.3亿元、2782万元。
按照上面数据计算，相比2017年，苏州美迪斯2019-2020年收入增幅分别为10.22%、17.74%，2019年和2020年净利润增幅分别为12.95%、52.59%。可以看出，苏州美迪斯收入年化增速只有个位数，增幅缓慢；其净利润增幅高于收入，净利率从2017年的16.53%提升至2021年的21.42%，背后原因不能排除是因为压缩费用所致。
21.42%的净利率是一个非常高的水平，并不常见，上市公司也有必要对其合理性做解释。
公告还披露，苏州美迪斯2021年1-6月收入和净利润分别为6311万元、1109万元，2021年上半年收入尚不及2020年一半水平，今年全年收入能否超越去年，值得关注。
《证券市场周刊》记者给振德医疗发去了采访函，截至发稿未收到上市公司回复。