首先记住一点，这个3方合作，谈了近8个月，那么代表着之前有着多种分歧。
要记住第二点，ST的分析，不同于传统的成长分析，估值分析，更多的是逆境怎么反转。
谈了8个月，最终签协议，那么代表，这个协议是符合了所有参与者的共同利益，张的个人利益，新海宜的利益，这是个。。其次蒋学明的利益。最后地方政府的利益。。如果还有就是债权人的利益。。。
那么最终我们就是来看这个协议到底是什么？？？
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1.本协议各方同意，东吴水泥或其关联企业将与其它各方共同陕西省宝鸡市 投资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司将作为东吴新能源 智能商用车运营总部，通过与通家汽车合作，力争成为国内新能源商用车领域的 领先企业。
第一条讲的就是，东吴是老大，东吴新能源智能商务车运营总部，也就是东吴要跨界，造车，然后就是和通家深度绑定，成为行业巨头。。。你可以当做吹牛逼
2.就与通家汽车的合作，通家汽车主要进行新能源商用车的生产。合资公司 将成为集品牌运营、车型设计、技术研发、供应链管理、整车销售等实际功能为 一体的新能源商用车平台企业。本协议各方特此授权东吴水泥代表合资公司与通 家汽车就双方之间关于新能源商用车合作事宜合作备忘录，认可并接受该合作备 忘录的内容，不得提出任何异议。
这个也就是字面理解，更通俗点，大家同意东吴来盘活。
3.合资公司将协助提高通家汽车现有新能源商用车产业的基础资产的利用 率，并不断开拓进取，积极创新，带动当地新能源车产业的整体发展。
资产利用率，代表一点通家的产能利用上，带了地方政府需求色彩。
4.各方确认，本项目总投资 30 亿元人民币，一期投资 15 亿元，合资公司注 册资本为 6 亿元人民币，本协议各方认缴出资情况如下
基本出资情况，就是确定的投资额是30Y，注册资本金6Y。
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再来看合作备忘录，这个应该更重点
1.甲乙双方结成深度战略合作伙伴关系，乙方负责进行新能源商用车生产制造整车，乙方应以其整车生产及测试的资质及能力为基础，全力配合合资公司新车型开发，系列车型生产，满足合资公司的市场需求。双方承诺合作期(定义见本协议第四条)内，不再与其他汽车企业发生本备忘录下同类的合作关系。
重点就是我包养你了，你以后不愁吃不愁穿。。但你得配合我。但我也没否定你，乙方应以其整车生产及测试的资质，我要你的原因就是你有整车生产和测试资质对吧。我不可能无缘无故包养你。
2.合作期内，乙方承诺其整车生产线全部且唯一用于生产合资公司的订单乙方承诺，本备忘录签订后 70 天内，做好生产准备工作，包括但不限于：完成各生产厂/车间设备运行调试、生产、运营及测试人员全部到位。
我给你70天的准备时间，所有产线为我服务，更说明了一点，我就是要把你搞满产，每天让你满负荷运作。可以这样理解吧。。再简单点，70天后，我们会看到通家的满产公告！！（我包了你，你所有的精力都只能给我服务）
3.本备忘录生效后，乙方将组建新的董事会，并积极整改，规范化管理，其中合资公司将向乙方委派财务负责人，与乙方现有财务人员，共同进行财务管理。乙方承诺，将针对与合资公司的往来业务开设专项银行账户，该账户由合资公司委派的财务负责人进行管理，以确保合资公司向乙方支付的款项直接用于生产相关开支。涉及乙方的审计工作甲方及其委派人员应给予配合。
这个比较重要，代表我可以给你钱，但专款专用，这个钱我来管，你可以用来采购，可以用来生产，经营活动，但不代表这钱是属于你自由支配，更深点理解，你们的债务问题，我方不管，那是张义斌的事。
4.为尽快推进乙方的债务重组工作，本备忘录生效前乙方的债权债务（以下简称“乙方原债权债务”）由乙方主要股东组建“重组工作组”进行处理。乙方承诺，任何情况下不得以重组名义影响正常生产。
这一点就是我上面说的，张斌斌，你来处理债务，不能因为我们有钱造车，搞得别人来要债，你不能影响我造车。。。这也说明了一点（通家的控股权还是新海，新海你来解决债务，你亏的钱不由我们来管）
5.合作期内，合资公司负责所有车型的研发、设计、零部件采购、整车销售、市场推广以及售后服务工作。
新海和通家你们只负责生产，其他的你们不用管理，分离，这以上就是，2个公司是独立的，财务是独立的，责任也是独立的。
6.合作期内，合资公司与乙方共同负责所有车型的公告申报，其中公告申报产生的费用由乙方承担，在后续单车生产费中进行摊销。
当然产生的费用我们可以先现金承担。
7.乙方用于生产合资公司整车产品的生产及测试设备的合理改造费用（如 有）由乙方承担，涉及生产合资公司整车产品新投入的设备由乙方提供并合理作 价，可以计入改造费用，改造费用纳入生产费用，按单车摊销，但最终结算的生 产费用不应高于同类型整车市场价格水平。 8.为保障双方合法利益不受损失，甲方应遵守本备忘录约定，与乙方开展战 略合作，乙方应积极组织生产，储备生产、管理所需的人员，具备完善的运营能 力，规范的财务管理制度等。
这个就是简单的职能分配
后面意义不大有一条
（五）特别约定 在宝鸡市工业发展集团有限公司、东吴水泥国际有限公司、新海宜科技集团 股份有限公司、湖南远古汽车科技有限公司共同投资设立的合资公司成立后 5 日内，将以本备忘录内容为准，由合资公司作为甲方与乙方签订正式战略合作协 议。
这个就是公司成立后，还有个协议公告。算个典型的小利好日
新海的公告插播
最近三年框架协议签署情况
1 国 都 创 业投 资 有 限 责任 公司 《股权转让 框架协议》 2020 年 3月 3 日 马玲芝女士与其一致 行动人张亦斌先生拟 将持有的占公司总股 本的 25%转让给国都创 业管理的有限合伙企 业。详见巨潮资讯网 2019-077 公告 经双方协商，决定终 止该事项。
2 银行业联合 授信委员会 全体成员银 行（由牵头银 行中国工商 银行股份有 限公司苏州 工业园区支 《新海宜科 技集团股份 有限公司银 行业联合授 信成员银行 框架协议》 2019 年 7 月 19 日 经由联合授信委员会 研究、评估及测算，双 方同意，对公司的联合 授 信 额 度 为 207,761.92 万元。联合 授信额度可通过双方 签署《补充协议》予以 动态调整。详见巨潮资 持续生效中。 行代签署） 讯网 2019-077 公告
3 曾金辉、江西 若 彦 实 业有 限公司 《 框 架 协 议》 2020 年 6月 5 日 公司拟将持有的江西 迪比科股份有限公司 17.86%的股权以不低 于2亿元的价格转让给 受让方。 详 见 巨 潮 资 讯 网 2020-054 公告 后续又根据框架协议 的内容签署了《股权 转让协议》和补充协 议。因触及重大资产 重组，其后聘请中介 机构（财务顾问、审 计机构、评估机构） 按照重大资产重组的 要求开展工作，但因 标的股权被横店东磁 公司申请冻结，导致 无法报送材料。
4 上 海 新 增鼎 资 产 管 理有 限公司 《纾困专项 咨询服务框 架协议》 2021 年 12 月 16 日 本次合作内容为纾困 专项咨询服务，目的是 为了推动化解实际控 制人股票质押问题、增 强企业可持续发展能 力、盘活陕西通家汽车 股份有限公司、解决公 司对通家公司的担保 等问题。 详 见 巨 潮 资 讯 网 2021-072 公告 目前正有序推进中。
5 杭 锦 旗 人民 政府、中国电 力 工 程 顾问 集 团 华 北电 力 设 计 院有 限公司 中能建杭锦 旗 新 能 源 “制造+发 电”一体化 项目投资框 架协议 2022 年 4 月 12 日 合作各方在杭锦旗投 资建设 1GW 光伏电池 +1GW 光伏组件制造和 2GW风电+1GW光伏发电 及配套储能项目。项目 预计总投资约208亿元 人民币，5 年内建设完 成。 详 见 巨 潮 资 讯 网 2022-019 公告 目前正有序推进中。
也就是说，历年来正式协议就5个，并非那么喜欢画。。
协议3，解决横店的冻结，算个小利好
协议4，刘大佬还在帮忙化解一些问题，核心，实控人质押，盘活通家，通家担保
协议5，光伏，还在有序进行
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好这里废话一堆，主要谈谈我比较暗线的思考
蒋学明的需求与利益：想进军新能源，需要生产资质，不差钱
张义斌与新海宜：没能力经营通家，但有生产资质，但股权不想丢，新海股权丢的有点严重还有质押风险
地方政府：GDP，就业率
债权人：啥时候能还钱
蒋学明是不会介意战投通家的，但张知道新海的最后一张好牌就是通家，因为张要解决很多自身的问题。如果这张牌打不好，很可能新海和自身都要难以脱身。
地方政府急啊，这么大块资产，在新能源这么大的政策下就慌着，而且宝鸡还是新能源车集群，做起来方便的很。
债权人更急，你可以拖，但起码给我希望，你得动起来
我再说明白点，新海最大的需求就是股价，只有通家这张牌打好了，股价起来，才能解决问题！！！！为什么？（你还得起债，你能解除质押）这就是为什么老张死活丢不掉通家的原因，你新海的股价，除了通家真的爆发了，还有什么能让他估值提升？？？？只有通家是实实在在的产业，资产。你有光伏组件也好IDC也好，只能算基本盘，维持上市公司的30Y市值！
对于蒋，把通家盘活，后面才能搞吸收搞并购，你别说通家只是合作单位。简单的说，新海是通家爸爸，蒋就是干爹，干爹也是爹！！后面搞吸收合并，你盘大了盘活了，那是干爹的功劳，你爹只负责了生你养你，但你发家靠的我。。当然闺女发家了亲爹也是有好处的。。。我这样说明白了吧。不但是通家，这个合资平台本身就会具有运营能力，因为他有品牌溢价。。。
所以这个协议签出来代表一点，已经基本符合了多方利益。。。所以都是一致受益人。。
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QA
Q：李哥，只有10%股权太少了
A：他没钱，他有钱压根没合资公司这回事，这股权不就是蒋送给张的吗？
Q：李哥，只是代工不值钱
A：是的烂到这里3年了，总比烂着好吧。
Q：李哥代工股价上不去
A ：收购通家的时候，卖方给的目标价是28！！！如果一个事物，基本面发生了更本的改变，然后股价就是涨不了。。。那是你限于你思维惯性了。当你看到一年200Y产值的时候，马上并表的时候，也许你看30了！
股市里，你认为他是个垃圾，你永远看不到他的未来。。我昨天看到一个笑话，新海比不上江特电机，比不上宜化，宜化基本面多好啊。。。宜化基本面好，江特基本面好，是你10倍后发现的。而10倍前你连这只票干什么的都不知道好吗？你说这个话不搞笑？然后因为他基本面好，套了大半年，我真的是要笑死！
下一个板本。STXX就是个垃圾，他比不上ST新海的基本面，ST新海的基本面多好啊，又是光伏TOPCON组件，又有锂电池材料,最牛逼的他还有新能源车一年卖20万辆，你这破ST跟新海比？
逻辑永远越涨越硬！
对了很多人对我买了卖了关心，对于明天的涨跌关心，说实话我从来不关心这
2块的新海买的是值博率，3块的新海买的是价值重估，因为有2块新海的成本优势，所以3块还敢买
