重组方案操之过急，有违三公之嫌，个人拟投反对票

$天坛生物(SH600161)$

周末一堆公告：上市公司拟作价18亿卖掉疫苗资产，3.6亿购买贵州中泰，两者同时生效、互为前提。

贵州中泰参照已经存在的公允价成交，价格合理或天坛还占了些便宜；疫苗资产使用收益法评估，2块资产加总，预计2017年、2018年分别产生1.8亿、2.7亿净利润，对应2017年、2018年的PE为10倍、7.5倍。疫苗资产成交价格合理吗？ 单独看数字当然不合理！看看智飞沃森长生未名的PE先，但~~

在这盘资产置换中，中泰是无足轻重的，关键是三所血制资产和疫苗资产如何置换？我个人一直强调疫苗资产应该和三所血制资产同时评估、同时置换并互为前提。
但现在中生为了抢时间，先把疫苗置换出去，后面如何评估并置换三所血制资产呢？

合乎逻辑地推测，注入的三所血制资产会同样按照收益法来评估，且预计2017年、2018年净利润会分别超过1.8亿、2.7亿，超过20%或者30%就看怎么编数字了，整体评估应在20亿附近（10PE）。

而且，个人估计蓉生有全部或者部分现金购买三所血制资产的可能性。如果超过20亿的血制资产全部用蓉生的股权来对价，这就是个坑：既然中生对拟置出的疫苗资产的盈利前景做了相当正面的估计（今年1.8亿，明年2.7亿，增长50%），那就是不折不扣的优质资产啊。中生要怎样说服我等小散同意将这“优质”的生物医药资产作价10PE的白菜价格卖出呢？“隐形”的补偿在哪里？

在原来的路线图中，2点最关键：a）天坛生物向中生转让疫苗资产控制权；b）三所血制资产作价入股蓉生等方式转入上市公司；现在a）已经明确，是天坛生物采用现金交易方式卖掉所有疫苗资产；b)还有悬念。

建议大股东中生集团对重组预案做如下附加说明：

1）拟置入的三所血制资产按照收益法来评估，且估值水平与置出的疫苗资产相当；

2）在财务条件允许的前提下，蓉生尽可能多采用现金的方式购买三所血制资产；

中生履行“解决同业竞争并做大做强上市公司”承诺的决心和做法，个人表示充分理解和认可。但这次停牌还是仓促了些，应该等到三所血制资产就位后再进行整体一次性置换，才能真正体现市场化的三公原则，且时间安排上完全也来得及。如果中生没有追加本人希望的相关说明，本人将在股东大会投反对票，并提言疫苗资产的剥离和三大所血制资产的注入应该同时进行。