浙江国祥的前世今生
证券和基金行业水太深了
居然还有规则保驾护航
该清理清理了！
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其实国祥这个名称来源于台湾国祥冷冻机械股份有限公司（以下简称台湾国祥），其最开始创立的时候就处于灰色地带，钻漏洞而来。其后通过上市融资，经营不善被ST，然后被华夏幸福借壳上市，浙江国祥又承接了以前国祥的资产，马夹都不换，场所也不换，只是换个代码，又回到大家面前，只是这一次，临门一脚之时，没能给企业带来吉祥，而是以一条恶龙挑战着整个A股的信心。
先从台湾国祥说起，这家企业创立于1963年，创始人为陈和贵，陈和贵出生于1925年，大学生，在当时拥有着核心技术，台湾国祥以家族企业的形式发展，主要的持股人是陈和贵和他的两个儿子陈天麟、陈天龙，以及其他亲属。
台湾国祥发展得不错，在80年代，陈和贵拥有“制冷大王”的称号，可见其地位不同一般。
浙江国祥制冷工业有限公司（上市公司国祥股份的前身，后面简称国祥股份）是陈和贵联合绍兴制冷设备有限公司（以下简称绍兴制冷）在1993年5月创办，当时的注册资金500万美元。陈和贵占70%，绍兴制冷30%。
1996年9月，绍兴制冷转让6%的股份给陈和贵，同时公司向陈和贵定向增发100万美元的，变更后陈和贵持股80%，持股进一步集中。
2000年12月，股改，为上市做准备，陈和贵转让35%的股份给其他三家公司，绍兴制冷的20%也换手，从而退出。具体股权结构如图：
这时，公司的第一个擦边球出来了。
股改时，公司进行了股东名称的变更，如图：
什么意思？简单的讲就是当时为了符合政策，是台湾国祥的名义来设立公司的，现在股改准备上市了，又转让股份，同时又牵涉到上市以后的巨大利润，又把法人持股变为个人持股。
当然，也有可能是为了和台湾国祥撇清关系，因为从后面国祥股份上市的业绩来看，这次上市中本来就有蹊跷。
原因有以下几点：
1、与台湾国祥6大亲属参与持股相比，参与国祥股份持股的只有陈和贵，参与经营陈和贵和他儿子陈天麟，陈天麟1999年出任国祥股份的董事长，2006年受让陈和贵所有的股份，从时间节点来看，陈天麟为上市运作的操盘手。而且从后面的退出来看，陈天麟虽然把企业带没了，却也成为了人生赢家。
2、开始业绩平平，股改后如日冲天。
公司投资了600万美元，经营7年后，评估价值7713万人民币，这怎么都不像是高增长的企业（注：90年代的1美元都值8元以上）。但是股改以后，企业就如《三体》里面的曲率折叠，瞬间加速进入了另外一个世界。
3、国祥股份2003年12月份上市，2000-2003年的净利润分别为：1412万、2158万、2192万、2162万。但是上市以后，业绩立马变脸，2004年业绩大幅下降48%至1125万，但这只是前奏，暴风雨更在后面，2005年直接亏损2226万，亏得比以前任何一年赚的都多！
后面的故事就是我们司空见惯熟悉的保壳套路。2006年微赚706万，2007年亏3218万，2008年亏3882万，亏损额度一年比一年高。
难道是上市融来的2.9亿，把蒸蒸日上的企业拖向了亏损的深渊！还是本身就为投资者准备了一个深渊。
从2000年到2007年，这8年中，总计盈利9755万，总计亏损9362万，基本盈亏平衡。
股东给的钱，要么给了国家称之为税，要么给了中间商称之为费。至于企业，本来就是那个平平无奇的公司，只是被拉上舞台表演了一番罢了。
企业的业绩平平，公司的披星戴帽（2009年国祥由于连续亏损变为*ST国祥）不影响实际控制人的利益，当时壳资源依然值钱，于是房地产企业，在肖星的财务课程中，能运用13种融资手段的资本运作高手“华夏幸福”登场。
华夏幸福全称为：华夏幸福基业股份有限公司，他的借壳和其他公司还不一样，不是直接通过增发股份逆向收购上市公司，而是先通过股权收购，控股上市公司，然后再把自己的房地产业务装入上市公司。
2009年6月，陈天麟将其持有的21.31%，作价2.2亿卖给华夏幸福。两年后，2011年8月，向国祥股份向华夏幸福定向增发3.55亿股，完成借壳上市。
陈天麟其实是不亏的，套现2.2亿走人，而且还有补偿协议，甚至这次的主角浙江国祥股份有限公司（以下称浙江国祥）也能看到他的影子。
浙江国祥有限公司2009年8月成立，也就是在陈天麟转让股权后的2个月，成立了浙江国祥，这家公司在2012年9月，以8000万的价格受让所有国祥股份空调制冷业务的资产。
而浙江国祥有限公司的前身为浙江国祥压力容器设备有限公司，是上市公司国祥股份的全资子公司，是为了承接国祥股份的空调业务而设立的。
然后通过一系列的资产置换而买卖，最终成功的证明了浙江国祥的资产并不是直接来源于上市公司。
但我们先不说这8000万的价格是否合理，就这8000万最后资金的来源看，肯定有着借壳的隐性条件在：
1、自有资金1100万。有许多网友怀疑其资金的来源，毕竟陈根伟1973年出生，24岁加入国祥股份，从基层做起，没有公司的股份，2010年时任公司总经理，根据年报披露当时年薪21.6万，任职以来最高的，2004年-2008年做董秘的时候，年薪仅5.2万-11.9万，而且陈根伟的老婆徐士方1976年出生，在2001-2006年期间是国祥股份的文员，这样的情况怎么在2012年时拥有上千万的资产。也许陈总有其他的生财之道，比如披露的房地产投资，但这市场普遍质疑，本金不够多，时间不够长。
2、由华夏幸福支付的所得4444万，这就不得不说了，陈天麟的影子也在这里暴露无遗。如图：
这来自浙江国祥招股说明书的披露，从中可以看出，这4444多万是给陈天麟的，只是陈根伟代持的，那么以后的浙江国祥能不会有陈天麟的一份吗！
3、最后的2456万，就更直接了，向卖方借的。开始没有条件，能向资金极度渴望的房地产公司借那么多的钱？
后面的故事就由陈根伟接棒，这位今年刚满50岁的有志青年，也许在20多岁的时候就表现出了与众不同的才华，然后一路高升，并得到了陈天麟的信任，最后又凭借着高超的资本运作，和执着的上市欲望，把最近A股搅了个大窟窿。
不仅把证券公司拖下了水，还让监管层下不了台，这里面有太多的人挖掘出来新材料，而且这件事情背后竟然是自媒体挖掘的信息，导致公司在上市申购前，临门一脚的时候暂缓上市，这看到了自媒体的一份力量，也看到了对于市场的一份讽刺。
这里的过程我就不赘叙，梳理一下大概的时间线：
2023年6月，浙江国祥过会，在上海主板上市；9月27日，IPO定价68.07元，市盈率51倍，远高于空调行业平均值，更高于龙头的格力和美的。然后，有大量自媒体报道浙江国祥同一资产二次上市，发行价过高等问题；10月7日，上交所暂停了浙江国祥的IPO并进行专项核查。10月9日，上交所核查后回应浙江国祥IPO的质疑，称浙江国祥符合主板第一套上市标准。但是浙江国祥没有继续申购，但是一声雷响，把做贼心虚的吓到了。浙江国祥的保荐机构东方证券4名董监事离职。紧接着，爆出浙江国祥第一大客户浙江融意新材料存在重大问题，涉嫌造假。同时又挖出了嘉实基金旗下236只产品参与询价，报价81.94元/股，比发行定价溢价20%。富国基金旗下有286只产品参与询价，报价80.75元/股，比发行价溢价19%。而且浙江国祥的保荐机构东方证券旗下投资基金东方汉德持有浙江国祥股份287.4万股，每股仅10.67元，按照发行价计算，共可获利1.65亿元。
一片腐叶带出萝卜带出泥，浙江国祥凭借着一己之力，挑战整个A股的产业链，以及股民脆弱的信心。
事情已经发生，从国庆开始，到现在热情不减，网上信息多如牛毛，这里只说几点自己简单的看法：
1、虽然我们现在的市场叫注册制了，但是依然有着核准制得思维。依然觉得定价、公司的质地要有某些机构来背书，但是真正的注册制是把这部分交给市场的，管理机构只是监督信息披露的规范和违规后的处罚。
从这件事情来看，监管的表态，代表着权威，那么出事了，自然难咎其责，有时需要承认自己管不了，没有这个能力和职责，虽然会让一贯有家长作风的机构有些不适应，但是却是市场所需要的。而作为投资者，也没有必要愤怒，这件事从投资者的资金角度来看，并没有造成伤害，而且即使浙江国祥通过了申购，其实我们也有选择的权利，不去参与。
我们想要赚钱，又不想去分析公司，自然只能逆来顺受，随便他们怎么操作，赚到了是应该的，亏了也怨不得别人。
就如近期我中签的一个新股：浩辰软件。科创板，CAD软件设计，行业第4。当时中签的时候，我去看了下公司，发行市盈率77倍，明显偏高，而且发行价格103.4元，属于高价股，破发的概率很大，但我依然选择认购。第一，以前中签的业绩不错，破发的概率小。第二，2021年上市的同样是CAD设计行业的中望软件上市表现不错。
结果是上市当天低开10几个点，最终亏损7000多远出局。
但是这能怪发行市盈率太高吗？能怪为何让这种公司上市吗？我觉得不行，是自己的贪婪和分析能力的不行，这个亏损是要认的。
那么以后呢？自然会看发行市盈率，如果高出行业平均太多，那么就会考虑放弃申购。你可以漫天要价，但我也可以独善其身。
2、浙江国祥设计空壳公司造假。这一个严重的问题，但是这个问题不应该由监管机构负责，更不应该由自媒体发现。有意造假的人，往往都能在某个时间、某些区域骗过一些人，但是不可能在所有的时间内骗过所有的人，所以这个要建立惩罚机制，其实这个才是注册制的核心。
要减少小偷，不是要警察提前判定哪个人有可能是小偷，而是要在发现他是小偷时，把他不是偷来的东西都罚没，让小偷自己觉得偷不划算。
如果浙江国祥上市发行成功，发现造假，然后这样处理：①陈根伟夫妇罚没所有财产，看造假程度承担刑事责任，同时连带其他股东一起大力罚款，以募集资金5倍以上罚。②保荐机构，获益不低，又有钱，主要惩罚对象，尤其能证明其参与其中的。③会计事务所，法律事务所通通要负责。④赔偿所有参与申购的投资者，按照5倍认购资金赔偿。⑤大力奖赏举报人。⑥国家免费提供律师，同时律师按照赔偿投资者比例获得酬劳。
3、即持股又保荐坚决不行。不能用利益去挑战人的道德，这不科学。
好的，就说这么多了，任何坏事情的发生，也许意味着倒逼的改革，依然相信国运，相信A股。
完！
$浙江国祥(SH603361)$ $华夏幸福(SH600340)$
文章参考资料：
华夏幸福：国祥股份首次公开发行股票招股说明书
ST国祥：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
ST国祥：收购报告书
浙江国祥：浙江国祥首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
2003-2012年国祥股份年报
文章：浙江国祥IPO事件始末