公司董事会与GTCR就合并协议中的价格和其他条款进行了积极谈判，包括在GTCR将每股33.25美元的利息指示修改为每股35.25美元后获得价格上涨，在与摩根士丹利代表协商后，公司董事会认为这是GTCR愿意支付的最高价格。
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合理获得最佳价值。公司董事会认为，在反复测试GTCR对交易定价的立场后，GTCR提出的每股35.25美元的提议代表了GTCR的“最佳和最终”报价，并且每股35.25加元是公司董事会可以从GTCR合理获得的公司普通股股份的最佳价值。在形成这种信念的过程中，公司董事会还认为：（i）GTCR是与公司签订保密协议以提交最终报价的22个潜在方中的两个方之一，以及（ii）甲方唯一的另一个最终报价的每股价值低于GTCR的最终报价，需要进一步的尽职调查，并且至少在两周内无法达成最终协议，而GTCR已经完成了尽职调查，并有望在几天内敲定最终协议，如果公司董事会允许甲方在不确定的条件下推进，则有可能失去GTCR提供的价值的确定性。公司董事会认为，在公司董事会的指导下并在经验丰富的独立法律和财务顾问的协助下进行谈判后，公司董事会根据彻底的程序获得了GTCR愿意为公司支付的最佳条款和最高价格，进一步的谈判将产生GTCR完全放弃潜在交易的风险。
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未受影响市场价格的溢价；历史交易价格。公司董事会认为，35.25美元现金的合并对价为股东的公司普通股股份提供了有吸引力和令人信服的价值，以上述长期执行风险为衡量标准。公司董事会考虑了公司普通股当时的当前和历史市场价格，包括根据当前行业条件、竞争格局、公开分析师预期和其他因素的公司普通股市场表现，并认为在可预见的未来，公司普通股的交易价不太可能反映出高于每股35.25美元合并对价的净现值和/或低于其现有股价的净现值。公司董事会指出，每股35.25美元的价格代表：
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相对于我们在2023年12月15日的收盘股价，即新闻报道前的最后一个完整交易日，溢价约33%；和
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合并对价所隐含的公司企业价值与（i）截至2024年3月31日的最后十二个月公司实际调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）的倍数为9.9倍，以及（ii）公司管理层估计的截至2024年底12月31日财年的公司EBITDA的倍数为8.9倍。
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合并协议的条款。合并协议的条款是双方公平谈判的结果，公司董事会认为合并协议中的条款为我们提供了合理的成交确定性。考虑的因素包括：
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完成合并条件的有限数量和性质，包括合并协议不受融资条件约束的事实。特别是，母公司和某些贷款人的投资基金已承诺提供完成合并所需的所有融资，如本信息声明标题为“合并协议——合并融资”的部分所述；
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公司明确执行母公司义务以完成合并的一般权利；和
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目录
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母公司同意采取并促使其子公司采取一切必要或适当的行动，以消除可能出现的任何监管障碍，从而使合并能够尽快完成，如本信息声明标题为“合并协议——合并所需的监管许可和批准”的一节所述
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摩根士丹利公平观点。摩根士丹利于2024年4月24日向公司董事会提交的口头意见（随后通过提交书面意见予以确认）表明，截至该日期，根据其书面意见中规定的资格、假设、限制和其他事项，根据合并协议向公司普通股持有人支付的每股价格（在适用的范围内，（a）公司持有的股份（包括库存股）、母公司、合并子公司或其各自附属公司或大股东持有的股份，或（b）持不同政见者权利已完善的股份除外）从财务角度来看是公平的。意见。有关更多信息，请参阅本信息声明标题为“——摩根士丹利有限责任公司的意见”的部分
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评估权。根据合并协议和特拉华州法律的条款和条件，我们的股东有权行使第262条规定的法定评估权，并获得公司普通股公允价值的付款，以代替合并对价。
公司董事会在审议与合并相关的问题时还考虑了一些不确定性和风险以及其他潜在的抵消因素，包括以下主要因素（这些因素不一定按相对重要性顺序排列）：
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无股东参与未来增长或收益。合并作为现金交易的性质意味着我们的股东不会参与我们未来的收益或增长，也不会从合并后存续公司的任何增值中受益。特别是，在未来某个时候，GTCR可能会以高于合并对价所暗示的估值的估值将公司或其证券、业务或资产的部分或全部出售给一个或多个购买者，而我们的现有股东将无法参与此类出售或从中受益。
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与未能完善合并相关的风险。合并可能无法完成，如果未能完成，则：（1）在合并未决期间，我们的董事、高级管理人员和其他员工将花费大量时间和精力，并将在代表公司的工作中受到重大干扰；（2） 我们将产生重大交易和其他成本，这些成本无法通过费用报销或反向终止费收回；（3） 我们与客户、其他业务合作伙伴和员工的持续业务关系可能会受到不利影响；（4） 公司普通股的交易价格可能受到不利影响；（5） 在合并协议终止的情况下，我们可以获得的其他合同和法律补救措施可能从各种角度来看都不够充分，追求成本高昂，或者两者兼而有之，并且任何此类行动的成功都是不确定的；以及（6）未能完成合并可能会导致我们当前和潜在客户、员工和投资者产生负面看法，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
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无法请求替代交易。事实上，合并协议阻止公司（i）积极征求备选收购方案（定义见本信息声明标题为“合并协议——无店铺；收购方案和不利建议变更”的部分）和（ii）就任何未经请求的备选收购方案与第三方接触，或进行讨论或谈判（定义见该信息声明标题“合并协议：无店铺；采购方案和不利推荐变更”的章节），并阻止公司董事会改变其对上级的建议