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$华泰证券(SH601688)$ 32.00美元至34.00美元现金。截至2024年1月22日收盘，公司普通股交易价格为30.60美元。

2024年1月23日，交易委员会举行了一次会议，随后召开了公司董事会全体会议，公司管理层以及Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议。摩根士丹利的代表审查了收到的初步意向。公司董事会在讨论中注意到，丙方的最高每股报价（每股40.00美元现金）与乙方建立了合作关系，公司董事会早些时候对乙方的入境利益进行了评估，由于担心其交易能力，决定不再推进。此外，丙方的报价以乙方进一步尽职调查为前提，以确定协同效应（可以支持此报价）。经过讨论，并根据摩根士丹利之前与乙方的讨论，听取了摩根士丹利代表的建议，出席会议的公司董事会成员确定，丙方的初步意向表示非常不确定，可能不足以作为继续与丙方讨论的基础。尽管如此，公司董事会指示Davis Polk与乙方协商加入公司与丙方之间的保密协议，以进一步调查丙方的意向严重性和丙方的报价。出席会议的公司董事会成员讨论了剩余的意向表示以及在利益相关方之间创造和保持竞争以获得更高出价的策略。摩根士丹利的代表概述了销售流程的第二阶段以及提高最终报价价值的潜在方式。出席会议的公司董事会成员指示公司管理层和摩根士丹利与五名提交意向书的第一轮投标人（不包括丙方）进行讨论，并启动摩根士丹利向公司董事会提交的第二阶段程序。

2024年1月24日，公司向公司董事会选择的进入销售流程第二阶段的五名第一轮投标人（“第二轮投标人”）提供了一个详细的虚拟数据室。

2024年1月24日后不久，乙方表示不愿意加入公司与丙方之间的保密协议，也不会继续探索与公司的潜在交易。乙方随后退出了销售流程。

2024年1月26日，甲方提交了一份不具约束力的意向书，以每股33.00美元至36.00美元的现金报价收购公司，使甲方处于更高的指示性报价范围内。

2024年1月28日，在交易委员会的指示下，Michael Kim先生指示摩根士丹利代表将甲方纳入第二轮销售流程。

2024年1月30日，交易委员会与公司管理层举行了一次会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了销售流程的最新情况。

2024年1月31日左右，最初的五个第二轮投标人中的一个表示将退出销售流程，理由是由于他们专注于更广泛的金融服务行业的另一笔交易，时间上存在挑战。

2024年2月6日，交易委员会与公司管理层举行了一次会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并与第二轮投标人讨论了销售流程的最新情况以及管理层会议的反馈。摩根士丹利的代表介绍了拟议的第二轮时间表，交易委员会批准了该时间表。

从2月初到3月初，公司及其顾问与剩下的五个第二轮投标人（包括GTCR、甲方和其他三个第二回合投标人）进行了讨论，包括多次管理会议和尽职调查会议。公司管理层还与GTCR和甲方等三家第二轮投标人共进晚餐并进行了讨论。

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2024年2月19日，在Davis Polk的协助下，向其余五名第二轮投标人提供了一份合并协议的拍卖草案，该拍卖草案考虑了大股东在签署最终合并协议的同时签订的投票协议，根据该协议，根据其中规定的条款和条件，大股东将同意在股东大会上投票赞成拟议交易，以批准该交易。

2024年2月20日，交易委员会与公司管理层举行了一次会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了销售流程的关键更新。交易委员会讨论了最终报价和最终协议签署的预期时间表，同时考虑到大股东在宣布任何交易之前需要获得的必要的签署前内部批准。

2024年2月26日，公司管理层与摩根士丹利分享了基于截至2023年12月31日年度实际财务业绩的某些五年期财务预测，以进行财务分析（“公司预测”）。公司董事会批准了相同的财务预测，并将其提供给第二轮投标人（有关此类财务预测的进一步描述，请参阅本信息声明标题为“合并——财务预测”的部分）。

2024年2月27日，公司与摩根士丹利就其在销售过程中担任公司财务顾问一事签订了业务约定书。

2024年3月4日，公司向其余五名第二轮投标人分发了一份投票协议草案（将与合并协议同时签订），该草案的格式由大股东批准，根据该草案，大股东将同意在股东大会上对拟议交易投赞成票。投票协议规定，如果公司董事会行使其终止合并协议的权利以接受并达成更优的提案，则投票协议将同时终止。

同样在2024年3月4日，GTCR的法律顾问Kirkland&Ellis LLP（“K&E”）的代表向Davis Polk的代表发送了合并协议拍卖草案的初步标记。加价预期，在签署合并协议（代替股东大会）后不久，大股东将通过书面同意批准潜在交易（我们称之为“签署和同意”）。

2024年3月5日，交易委员会与公司管理层举行了一次会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了第二轮销售流程的最新情况。摩根士丹利（Morgan Stanley）的代表转述称，第二轮五名投标人中有两名预计将退出销售程序。此外，摩根士丹利代表向交易委员会解释，GTCR和甲方在尽职调查过程和执行准备方面保持领先，GTCR是最先进的。交易委员会讨论了甲方将潜在交易视为战略收购的既定意图，并讨论了如何最好地协助甲方探索潜在的协同效应，从而在其最终报价中提出最高报价。交易委员会指示摩根士丹利在2024年3月25日提交最终报价的最后期限内向第二轮投标人分发最终投标指示函，摩根士丹利的代表随后这样做了。

2024年3月11日，该公司在Davis Polk的协助下，向剩余的第二轮投标人分发了一份披露时间表的拍卖草案。

2024年3月13日，交易委员会与公司管理层举行了一次会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了销售流程的最新情况。摩根士丹利的代表转述称，另一位第二轮投标人已通知摩根士丹利，不太可能继续进行潜在交易，但愿意与另一位有一定股权承诺的投标人合作。公司董事会指示公司管理层和摩根

全部讨论

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06-06 11:25

公司董事会与GTCR就合并协议中的价格和其他条款进行了积极谈判，包括在GTCR将每股33.25美元的利息指示修改为每股35.25美元后获得价格上涨，在与摩根士丹利代表协商后，公司董事会认为这是GTCR愿意支付的最高价格。
•
合理获得最佳价值。公司董事会认为，在反复测试GTCR对交易定价的立场后，GTCR提出的每股35.25美元的提议代表了GTCR的“最佳和最终”报价，并且每股35.25加元是公司董事会可以从GTCR合理获得的公司普通股股份的最佳价值。在形成这种信念的过程中，公司董事会还认为：（i）GTCR是与公司签订保密协议以提交最终报价的22个潜在方中的两个方之一，以及（ii）甲方唯一的另一个最终报价的每股价值低于GTCR的最终报价，需要进一步的尽职调查，并且至少在两周内无法达成最终协议，而GTCR已经完成了尽职调查，并有望在几天内敲定最终协议，如果公司董事会允许甲方在不确定的条件下推进，则有可能失去GTCR提供的价值的确定性。公司董事会认为，在公司董事会的指导下并在经验丰富的独立法律和财务顾问的协助下进行谈判后，公司董事会根据彻底的程序获得了GTCR愿意为公司支付的最佳条款和最高价格，进一步的谈判将产生GTCR完全放弃潜在交易的风险。
•
未受影响市场价格的溢价；历史交易价格。公司董事会认为，35.25美元现金的合并对价为股东的公司普通股股份提供了有吸引力和令人信服的价值，以上述长期执行风险为衡量标准。公司董事会考虑了公司普通股当时的当前和历史市场价格，包括根据当前行业条件、竞争格局、公开分析师预期和其他因素的公司普通股市场表现，并认为在可预见的未来，公司普通股的交易价不太可能反映出高于每股35.25美元合并对价的净现值和/或低于其现有股价的净现值。公司董事会指出，每股35.25美元的价格代表：
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相对于我们在2023年12月15日的收盘股价，即新闻报道前的最后一个完整交易日，溢价约33%；和
○
合并对价所隐含的公司企业价值与（i）截至2024年3月31日的最后十二个月公司实际调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）的倍数为9.9倍，以及（ii）公司管理层估计的截至2024年底12月31日财年的公司EBITDA的倍数为8.9倍。
•
合并协议的条款。合并协议的条款是双方公平谈判的结果，公司董事会认为合并协议中的条款为我们提供了合理的成交确定性。考虑的因素包括：
○
完成合并条件的有限数量和性质，包括合并协议不受融资条件约束的事实。特别是，母公司和某些贷款人的投资基金已承诺提供完成合并所需的所有融资，如本信息声明标题为“合并协议——合并融资”的部分所述；
○
公司明确执行母公司义务以完成合并的一般权利；和
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○
母公司同意采取并促使其子公司采取一切必要或适当的行动，以消除可能出现的任何监管障碍，从而使合并能够尽快完成，如本信息声明标题为“合并协议——合并所需的监管许可和批准”的一节所述
•
摩根士丹利公平观点。摩根士丹利于2024年4月24日向公司董事会提交的口头意见（随后通过提交书面意见予以确认）表明，截至该日期，根据其书面意见中规定的资格、假设、限制和其他事项，根据合并协议向公司普通股持有人支付的每股价格（在适用的范围内，（a）公司持有的股份（包括库存股）、母公司、合并子公司或其各自附属公司或大股东持有的股份，或（b）持不同政见者权利已完善的股份除外）从财务角度来看是公平的。意见。有关更多信息，请参阅本信息声明标题为“——摩根士丹利有限责任公司的意见”的部分
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评估权。根据合并协议和特拉华州法律的条款和条件，我们的股东有权行使第262条规定的法定评估权，并获得公司普通股公允价值的付款，以代替合并对价。
公司董事会在审议与合并相关的问题时还考虑了一些不确定性和风险以及其他潜在的抵消因素，包括以下主要因素（这些因素不一定按相对重要性顺序排列）：
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无股东参与未来增长或收益。合并作为现金交易的性质意味着我们的股东不会参与我们未来的收益或增长，也不会从合并后存续公司的任何增值中受益。特别是，在未来某个时候，GTCR可能会以高于合并对价所暗示的估值的估值将公司或其证券、业务或资产的部分或全部出售给一个或多个购买者，而我们的现有股东将无法参与此类出售或从中受益。
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与未能完善合并相关的风险。合并可能无法完成，如果未能完成，则：（1）在合并未决期间，我们的董事、高级管理人员和其他员工将花费大量时间和精力，并将在代表公司的工作中受到重大干扰；（2） 我们将产生重大交易和其他成本，这些成本无法通过费用报销或反向终止费收回；（3） 我们与客户、其他业务合作伙伴和员工的持续业务关系可能会受到不利影响；（4） 公司普通股的交易价格可能受到不利影响；（5） 在合并协议终止的情况下，我们可以获得的其他合同和法律补救措施可能从各种角度来看都不够充分，追求成本高昂，或者两者兼而有之，并且任何此类行动的成功都是不确定的；以及（6）未能完成合并可能会导致我们当前和潜在客户、员工和投资者产生负面看法，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
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无法请求替代交易。事实上，合并协议阻止公司（i）积极征求备选收购方案（定义见本信息声明标题为“合并协议——无店铺；收购方案和不利建议变更”的部分）和（ii）就任何未经请求的备选收购方案与第三方接触，或进行讨论或谈判（定义见该信息声明标题“合并协议：无店铺；采购方案和不利推荐变更”的章节），并阻止公司董事会改变其对上级的建议

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06-06 11:24

2024年4月5日，K&E和Davis Polk的代表讨论了合并协议中的某些关键问题，包括GTCR坚持通过“签署和同意”批准拟议交易。在通话之后，2024年4月5日，K&E的代表向Davis Polk的代表发送了一份关于某些关键点的拟议决议，再次坚持要求通过“签字同意”批准交易。
同样在2024年4月5日，公司董事会与公司管理层举行了一次会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了与交易谈判过程有关的最新情况。
在此期间，公司管理层成员和Davis Polk的代表与大股东举行了几次电话会议，讨论GTCR要求大股东通过“签字同意”批准拟议交易的请求
2024年4月8日，公司董事会召开会议，公司管理层与Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了与交易谈判过程有关的最新情况。截至2024年4月5日，摩根士丹利的代表与公司董事会一起审查了公司普通股的交易业绩和最新的初步估值分析。公司董事会注意到，公司普通股的交易价格有时高于每股发行价，包括在该会议召开之日（截至收盘，公司普通股票的交易价格为每股36.82美元）。经过进一步讨论并听取了摩根士丹利代表的建议，公司董事会得出结论，市场交易价格可能受到市场对涉及公司的潜在交易的预期的影响。公司董事会进一步讨论了4月4日从甲方收到的信函，并确定鉴于当时与GTCR的谈判状况，拟议的方法不符合公司及其股东的利益。
2024年4月10日，公司管理层的某些成员，包括Michael Kim先生、大股东代表和GTCR代表举行了电话会议，讨论了潜在交易、拟议报价、GTCR要求通过“签字同意”批准交易的请求以及大股东对此的立场。
2024年4月10日，应公司董事会的要求，Michael Kim先生通过电话与甲方代表进行了交谈，并告知甲方，他们的拟议收购价格低于预期，并非高出价，公司董事会没有积极接受他们的额外尽职调查请求。
2024年4月11日，根据公司董事会的指示，摩根士丹利和Michael Kim先生的代表分别与GTCR的代表进行了交谈，并建议GTCR要么（1）放弃通过“签字同意”批准交易的请求，要么（2）考虑提高发售价，以换取大股东同意通过“签字和同意”批准该交易。GTCR的代表在与摩根士丹利代表的谈话中拒绝了这两种选择，拒绝考虑更高的报价，并明确强调他们坚持通过“签字同意”批准交易。
2024年4月11日，Michael Kim先生通过电话与GTCR的代表进行了交谈，并敦促GTCR进一步提高报价，因为公司和GTCR在解决GTCR的某些尽职调查问题方面取得了进展。
2024年4月11日，GTCR的代表提交了一份更新的要约，将每股现金购买价格从35.00美元提高到35.25美元，该要约的条件是（i）大股东同意“签署并同意”，以及（ii）原定于2024年6月授予的一部分公司股权奖励没有因潜在交易的完成而加速，而是被取消。
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2024年4月15日，交易委员会与公司管理层举行会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了与GTCR的谈判进展。Davis Polk的代表审查了合并协议中悬而未决的问题。摩根士丹利的代表介绍了自新闻报道以来公司交易历史的信息，并提供了截至2024年4月15日的最新初步估值分析。
2024年4月16日，大股东向公司及其顾问传达了其愿意支持GTCR的提议，即以现金形式将其发行价提高至每股35.25美元，以换取大股东同意“签署并同意”。根据此类沟通，交易委员会和公司管理层指示Davis Polk与K&E合作，尽快实质性地敲定所有交易文件（包括一份排他性协议），这是大股东获得其内部批准的必要前提，即其需要提交书面同意书。
2024年4月16日，Davis Polk和K&E的代表协商了一份排他性协议，如果公司董事会决定授予GTCR一段时间的排他性，而大股东获得了自己的内部和董事会批准，这是大股东在签署合并协议后不久根据GTCR的要求签署书面同意书的必要前提。
同样在2024年4月16日，公司董事会与公司管理层举行了一次会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了合并协议的最新草案。
2024年4月17日，应公司董事会的指示，Michael Kim先生与GTCR的代表进行了交谈，并讨论了2024年6月授予的某些公司股权奖励的处理方式。双方达成协议，在拟议交易结束时授予25%的赠款，剩余部分被没收。
2024年4月17日及随后几天，Davis Polk和K&E基本完成了所有交易文件，包括合并协议、公司披露时间表、大股东提交的书面同意书、有限担保和融资承诺书。根据大股东在签署书面同意书之前必须获得某些内部批准的要求，公司同意与GTCR签订排他性协议，授予GTCR至2024年5月1日的排他性，而大股东在GTCR要求的合并协议签署后不久就获得了签署书面同意所需的某些内部和董事会批准。
从2024年4月17日至2024年3月23日，大股东审查了与其内部审批程序相关的所有交易文件，Davis Polk和K&E最终确定了交易文件的其余要素。
2024年4月24日，大股东代表向公司传达，公司已完成内部审批程序。
2024年4月24日晚些时候，公司董事会与公司管理层举行了会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议。Davis Polk的代表与公司董事会成员一起审查了适用法律规定的受托责任，并提交了最终合并协议的条款摘要。摩根士丹利的代表介绍了交易的最终拟议条款摘要、公司普通股交易业绩的最新报告及其估值分析。在陈述结束时，摩根士丹利的代表向公司董事会提交了口头意见，随后通过于2024年4月25日提交摩根士丹利的书面意见以书面形式予以确认，大意是，截至该意见发表之日，根据摩根士丹利书面意见中规定的资格、假设、限制和其他事项，公司普通股（除

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06-06 11:23

Stanley将在最终报价截止日期前继续与剩下的两个第二轮投标人GTCR和甲方接洽。
2024年3月，公司管理层与GTCR和甲方进行了多次尽职调查，特别是与GTCR进行了16次尽职调查，与甲方进行了12次尽职调查。公司管理层还与GTCR代表和甲方代表就此类尽职调查工作进行了多次电话和面对面讨论。
2024年3月18日，Davis Polk和K&E的代表举行了电话会议，讨论合并协议草案中的关键问题。Davis Polk的代表解释说，大股东愿意按照提供给所有投标人的表格签订投票协议，但不愿意按照GTCR的要求通过“签字同意”批准潜在交易。
2024年3月19日，交易委员会与公司管理层举行了一次会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并讨论了销售流程的最新情况。摩根士丹利的代表回顾了自销售流程启动以来公司普通股的交易业绩，并介绍了公司最新的初步估值分析。
2024年3月24日，甲方法律顾问的代表向Davis Polk的代表发送了合并协议拍卖草案的部分和初步加价，该草案仍有待进一步调查。
2024年3月25日，公司收到了甲方的最终投标方案，该方案提出了每股33.50美元的现金报价，并要求在三周内完成尽职调查。甲方的最终投标方案不包括任何融资承诺文件。
2024年3月26日，公司收到GTCR的最终投标包，该投标包提出了每股33.25美元的现金报价，无需进行任何进一步调查，并包括财务承诺文件（包括部分执行的债务承诺书）。GTCR的出价指出，当根据GTCR最近确定的某些潜在纳税义务进行调整时，GTCR的报价反映了34.68美元现金的说明性报价。
2024年3月27日，公司董事会举行了定期季度会议，公司管理层出席了Davis Polk和Morgan Stanley的代表，并审查了GTCR和甲方的最终报价。Davis Polk的代表与公司董事会一起审查了适用法律规定的受托责任。摩根士丹利的代表对GTCR和甲方的最终提案进行了比较，并对其2024年3月19日提交的初步估值分析进行了更新。公司董事会注意到GTCR和甲方提出的每股发行价格低于预期，并指示公司管理层和摩根士丹利与GTCR和乙方进行进一步讨论，以提高各自的发行价格。特别是，公司董事会和摩根士丹利的代表讨论了GTCR可能高估了2023年底至潜在交割期间的某些潜在税收负债，低估了某些现金流产生。此外，公司董事会和摩根士丹利代表讨论称，鉴于GTCR的尽职调查要求和不完整的交易文件，甲方的拟议报价似乎没有反映出甲方管理公司战略收购的价值，更像是一种“标准”的私募股权结构，而且远不如GTCR的提议确定。公司董事会指示公司管理层和摩根士丹利继续与GTCR和甲方进行讨论，鼓励双方提高报价，并鼓励甲方跟进尽职调查和交易文件。
2024年3月28日，摩根士丹利的代表与甲方代表进行了交谈，并转达了公司董事会的意见，即（1）甲方的拟议收购价格没有差别（相对于其他投标人），与其之前提出的战略理由不一致；（2）甲方
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在尽职调查和交易文件编制方面仍然落后，并邀请甲方努力改进其报价，并在2024年4月1日前提交修订后的报价包。
2024年3月30日，摩根士丹利的代表与GTCR的代表进行了交谈，并转达了公司董事会的反馈意见，即（1）GTCR的拟议收购价格（相对于其他投标人）是无差别的，（2）公司认为GTCR在交割前高估了某些潜在的纳税义务，低估了某些现金流产生，并邀请GTCR努力改进其报价，并在2024年4月1日前提交修订后的报价包。
在摩根士丹利向甲方和GTCR提供反馈后，Michael Kim先生应公司董事会的要求，与甲方和GTCR的代表进行了多次讨论，包括鼓励他们增加各自的报价，并在2024年4月1日前提交修订后的报价包。
2024年4月2日，甲方法律顾问的代表向Davis Polk的代表发送了合并协议的修订标记。同一天晚些时候，甲方提交了一份修改后的每股34.80美元的现金报价，并要求提供两周的独家经营期，以便甲方完成尽职调查。
同样在2024年4月2日，摩根士丹利的代表向公司提供了其关系披露函，该函已提供给公司董事会。
2024年4月3日，GTCR提交了一份修订后的每股35.00美元现金的拟议报价，并要求在2024年12月12日前进入独家经营权，以便大股东有时间进行内部审批。GTCR的代表还表示，它相信可以迅速敲定交易文件。
2024年4月3日，交易委员会与公司管理层举行会议，Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议，并审查了甲方和GTCR的最新报价。Morgan Stanley和Davis Polk的代表审查了GTCR和甲方的最新最终提案，包括合并协议加价草案的关键条款。摩根士丹利的代表还向交易委员会提交了最新的估值分析。公司董事会指出，尽管GTCR和甲方的拟议报价有所改善，但公司董事会认为，两位投标人仍有能力进一步提高报价。交易委员会确定，根据Davis Polk和Morgan Stanley提供的建议以及对修订后的整体报价的审查，GTCR报价是更有利的报价，因为每股对价更高，确定性更大。交易委员会注意到，甲方的每股发行价格不仅低于GTCR的提议，而且还需要进一步的尽职调查，甲方表示这需要额外的两周时间，而GTCR已经完成了尽职调查。交易委员会认为，如果GTCR当时允许甲方在这种高度不确定的条件下推进，它可能会失去GTCR提供的价值的确定性。Davis Polk的代表指出，GTCR投标中的关键未决问题是GTCR的立场，即拟议交易应通过“签署和同意”批准，而大股东并未同意。会议结束时，公司董事会指示公司管理层和Davis Pol克继续与GTCR谈判并最终确定交易文件，同时保持甲方的参与。
2024年4月4日，Davis Polk的代表向K&E发送了合并协议草案的加价、股权承诺书和有限担保，之后Davis Polk和K&E的代表不断协商交易文件，直到最终协议签署，并交换了许多与之相关的草案。
2024年4月4日，甲方向摩根士丹利的代表发送了一封信函（“4月4号信函”），承认公司董事会不愿意与甲方进行排他性谈判，并表示如果公司同意支付高达300万美元的甲方尽职调查费用，无论最终是否达成最终协议，都将在非排他性的基础上继续进行尽职调查。