发布于: 雪球转发:0回复:0喜欢:0
2024年4月5日,K&E和Davis Polk的代表讨论了合并协议中的某些关键问题,包括GTCR坚持通过“签署和同意”批准拟议交易。在通话之后,2024年4月5日,K&E的代表向Davis Polk的代表发送了一份关于某些关键点的拟议决议,再次坚持要求通过“签字同意”批准交易。
同样在2024年4月5日,公司董事会与公司管理层举行了一次会议,Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议,并讨论了与交易谈判过程有关的最新情况。
在此期间,公司管理层成员和Davis Polk的代表与大股东举行了几次电话会议,讨论GTCR要求大股东通过“签字同意”批准拟议交易的请求
2024年4月8日,公司董事会召开会议,公司管理层与Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议,并讨论了与交易谈判过程有关的最新情况。截至2024年4月5日,摩根士丹利的代表与公司董事会一起审查了公司普通股的交易业绩和最新的初步估值分析。公司董事会注意到,公司普通股的交易价格有时高于每股发行价,包括在该会议召开之日(截至收盘,公司普通股票的交易价格为每股36.82美元)。经过进一步讨论并听取了摩根士丹利代表的建议,公司董事会得出结论,市场交易价格可能受到市场对涉及公司的潜在交易的预期的影响。公司董事会进一步讨论了4月4日从甲方收到的信函,并确定鉴于当时与GTCR的谈判状况,拟议的方法不符合公司及其股东的利益。
2024年4月10日,公司管理层的某些成员,包括Michael Kim先生、大股东代表和GTCR代表举行了电话会议,讨论了潜在交易、拟议报价、GTCR要求通过“签字同意”批准交易的请求以及大股东对此的立场。
2024年4月10日,应公司董事会的要求,Michael Kim先生通过电话与甲方代表进行了交谈,并告知甲方,他们的拟议收购价格低于预期,并非高出价,公司董事会没有积极接受他们的额外尽职调查请求。
2024年4月11日,根据公司董事会的指示,摩根士丹利和Michael Kim先生的代表分别与GTCR的代表进行了交谈,并建议GTCR要么(1)放弃通过“签字同意”批准交易的请求,要么(2)考虑提高发售价,以换取大股东同意通过“签字和同意”批准该交易。GTCR的代表在与摩根士丹利代表的谈话中拒绝了这两种选择,拒绝考虑更高的报价,并明确强调他们坚持通过“签字同意”批准交易。
2024年4月11日,Michael Kim先生通过电话与GTCR的代表进行了交谈,并敦促GTCR进一步提高报价,因为公司和GTCR在解决GTCR的某些尽职调查问题方面取得了进展。
2024年4月11日,GTCR的代表提交了一份更新的要约,将每股现金购买价格从35.00美元提高到35.25美元,该要约的条件是(i)大股东同意“签署并同意”,以及(ii)原定于2024年6月授予的一部分公司股权奖励没有因潜在交易的完成而加速,而是被取消。
30
目录
2024年4月15日,交易委员会与公司管理层举行会议,Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议,并讨论了与GTCR的谈判进展。Davis Polk的代表审查了合并协议中悬而未决的问题。摩根士丹利的代表介绍了自新闻报道以来公司交易历史的信息,并提供了截至2024年4月15日的最新初步估值分析。
2024年4月16日,大股东向公司及其顾问传达了其愿意支持GTCR的提议,即以现金形式将其发行价提高至每股35.25美元,以换取大股东同意“签署并同意”。根据此类沟通,交易委员会和公司管理层指示Davis Polk与K&E合作,尽快实质性地敲定所有交易文件(包括一份排他性协议),这是大股东获得其内部批准的必要前提,即其需要提交书面同意书。
2024年4月16日,Davis Polk和K&E的代表协商了一份排他性协议,如果公司董事会决定授予GTCR一段时间的排他性,而大股东获得了自己的内部和董事会批准,这是大股东在签署合并协议后不久根据GTCR的要求签署书面同意书的必要前提。
同样在2024年4月16日,公司董事会与公司管理层举行了一次会议,Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议,并讨论了合并协议的最新草案。
2024年4月17日,应公司董事会的指示,Michael Kim先生与GTCR的代表进行了交谈,并讨论了2024年6月授予的某些公司股权奖励的处理方式。双方达成协议,在拟议交易结束时授予25%的赠款,剩余部分被没收。
2024年4月17日及随后几天,Davis Polk和K&E基本完成了所有交易文件,包括合并协议、公司披露时间表、大股东提交的书面同意书、有限担保和融资承诺书。根据大股东在签署书面同意书之前必须获得某些内部批准的要求,公司同意与GTCR签订排他性协议,授予GTCR至2024年5月1日的排他性,而大股东在GTCR要求的合并协议签署后不久就获得了签署书面同意所需的某些内部和董事会批准。
从2024年4月17日至2024年3月23日,大股东审查了与其内部审批程序相关的所有交易文件,Davis Polk和K&E最终确定了交易文件的其余要素。
2024年4月24日,大股东代表向公司传达,公司已完成内部审批程序。
2024年4月24日晚些时候,公司董事会与公司管理层举行了会议,Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议。Davis Polk的代表与公司董事会成员一起审查了适用法律规定的受托责任,并提交了最终合并协议的条款摘要。摩根士丹利的代表介绍了交易的最终拟议条款摘要、公司普通股交易业绩的最新报告及其估值分析。在陈述结束时,摩根士丹利的代表向公司董事会提交了口头意见,随后通过于2024年4月25日提交摩根士丹利的书面意见以书面形式予以确认,大意是,截至该意见发表之日,根据摩根士丹利书面意见中规定的资格、假设、限制和其他事项,公司普通股(除
引用:
2024-06-06 11:22
$华泰证券(SH601688)$ 32.00美元至34.00美元现金。截至2024年1月22日收盘,公司普通股交易价格为30.60美元。
2024年1月23日,交易委员会举行了一次会议,随后召开了公司董事会全体会议,公司管理层以及Davis Polk和Morgan Stanley的代表出席了会议。摩根士丹利的代表审查了收到的初步意向。公...