$百济神州-U(SH688235)$ $君实生物-U(SH688180)$ $信达生物(01801)$
市场是流动的，商业合作自然也是有进有退。
有人“握手联盟”，有人“分手作别”。
合作无论权益范围不管合作价款，总归是“春风得意马前蹄”，合作终止也无论背后错误归因谁，总归不愿多谈。
随手数来，在去年科伦屡屡宣布与默沙东在ADC项目上的合作进展，康方也高调宣布了总价50亿的出海；今年年初有和黄与武田的合作；虽然项目不大，但恒瑞、石药也都有license out，康诺亚也有一笔和AZ的合作，直接把一款ADC的全球权益一并给了出去。
但是，论及“分手”的，故事的主角也都是受关注度很高的“明星企业”。前有百济与新基合作，新基又“另寻”了BMS；君实AZ合作“磕磕绊绊”，信达礼来在PD1合作上一度高调却以“收回”草草收场，今年在情人节刚过不久，诺诚健华也与渤健终止奥布替尼的合作。
现在，项目授权出海仍旧是个“性感话题”，但主角已经不仅仅是biotech，最近的声音都来自转型路上的pharma，比如引进别家产品前景暂不明朗的恒瑞，自己的产品也授权出去了；而这几年越发活跃的科伦和石药，都是在ADC项目的对外授权上有所进展。但是，交易方一个是默沙东，一个则是美股市值仅0.2亿美元的Corbus。
有趣的是，这两个项目的交易方很有代表性，一个是自带资源和名气的MNC，一个是“名不见经传”同是biotech。
石药授权出海的交易对方选择“小公司”已经不是第一回，去年7月石药合作对方是Elevation Oncology，一家市值仅2千多万美元做精准肿瘤学公司，当时宣布获得医疗保健投资公司K2 HealthVentures管理基金提供5000万美元的担保贷款，用于支持石药集团Claudin18.2 ADC药物EO-3021（SYSA1801）在大中华区以外地区的独家许可以及公司管线的执行。
同样的，去年底，康方5亿美元首付款、最高50亿美元总额，将一款双抗产品的海外多地权益授权出去，市场上关于交易对手方summit的消息不多，“在公布合作之前，Summit市值不过1.5亿美元”、“账上现金1.2亿美元”、“CEO Robert Duggan单人持股超八成”等等。很有意思的是，Summit在新闻稿中提到，公司计划通过向股东配股融资和向股东贷款的方式，募集5.2亿美元，也就是首付款的金额。
“撬动杠杆”式的合作靠谱么？或许要等全款落袋为安才算完。
当然，如果不论及对方的临床开发能力或者商业化渠道，单就资金这一项，首付款一旦进账，“合作终止钱不退还”，这也是每次在“分手声明”中都会强调的一点。所以这几年在两方宣布“联姻”时，市场的关注点开始从“总价款”转移到首付款到底能拿多少，能排第几，总价款终归是美好预期，而首付款才是真金白银。近几年国内license out的案例里，首付款过亿美元的也有14个，其中PD-1就占了三个，ADC的也有不少，还有car-t的，双抗的。不过总的来讲，相比起几亿甚至几十亿美金的总价款，首付款有时只占一个零头。
对于能不能拿到里程碑付款，有没有资金支持你开展研发？有投资人曾经谈到，研发的每个阶段都要看看有没有出海的机会，越早出海越早有人为你的研发买单，就像这次诺诚健华和渤健“分手”，但是在权益过渡之前费用仍然由渤健买单；在康方和summit的deal中，协议范围内的后续开发也由对方支付。
但如果面临终止，对于有些资金并不充裕的biotech，本来可以转嫁风险，妥妥一件拿着别人的钱做自己试验的活，合作终止，就要动用自己的资金继续后面的试验，本来已经一只脚迈进了海外市场，现在前途又会多几分渺茫。甚至本来在企业“应收账款”下的“里程碑付款”也只能是打了水漂。
但和MNC的合作也并非就是“高枕无忧”。这几年的合作终止涉及的，就比如，商业化终止（君实AZ）；研发终止（信达礼来）；适应症砍掉（百济诺华；天境艾伯维）。
与MNC的合作，可以搭上顺风车，钱到账的确定性更大一些，而在资源上，MNC和FDA的关系，对支付端PBM更熟悉，研发商业化的经验更成熟。
但是，另一方面，你的产品在对方管线中排名怎么样，对方重视程度怎么样，是当做宝贝还是束之高阁，公司自己的掌控力又有多大呢？即便是像渤健这样的公司，同样会因为高管变动、缩减研发资金，进而影响到引进产品的后续推进。在渤健调整研发重心时，多发性硬化症的排名让位于阿尔兹海莫，诺诚健华的“宝贝”产品奥布替尼在渤健那里就不是香饽饽了。也有些合作下，“out”出去之后公司就不再负责后续开发，推进的快慢全有对方掌控。
当然，MNC或许并不一定认为“冷落”了引进的产品，“成色”其实是这几年越发被强化的关键，逻辑不难理解，一个例子就是AZ引进了第一三共的ADC德曲妥珠单抗。
当然，合作能不能继续，要看合作前提，也要看当下的变化。这和研发环境的变化、公司侧重的倾斜等等都有关系，是产品本身出了问题，还是对方管线在同领域中也有了自研产品，亦或者是以推进上市为基础的前提条件不再满足。
纵观全球市场，合作终止“退货”的情况比比皆是，关于原因最常听到的就是“引进方管线优先级变化”（赛诺菲与Revolution；安进与Molecular Partners；礼来与复创医药等），其实并不奇怪，这几年MNC收缩、调整涉及整个板块的都不少见，biotech砍掉管线或者疾病领域的更是不少，自然有可能“退回”花钱花时间的引进项目。当然，如果这个引进的项目在临床阶段出现安全性问题，是砍掉适应症还是直接停掉项目，自然是有可能的。（拜耳与Atara ；辉瑞与Akcea）
事实上，合作终止不能作为判断产品本身质量的标准，因为MNC也不是一款在研产品的保证书，但如何增强在海外市场的确定性和稳定性，何时两方合作不再是“高攀”而是“强强联合”“相互成就”，到那时合作或终止也就变成平常事，而不会影响市场对公司的评判，更不会变成公司的一个标签。