引言
在《上市公司专题：港股回购要点解析》（上）篇里，我们对港股市场上较常见的场内回购进行了分析。本期我们将通过两个案例，介绍一种比较小众的回购方式——场外回购。
一、什么是场外回购
场外回购指上市公司通过协议约定等方式，与股东事先约定，以特定的价格、时间、执行方式进行回购，因此又称“私人交易”。
二、场外回购和场内回购的对比
三、案例分析
1.国银租赁(1606.HK)场外回购19.88%
2019年9月26日，国银租赁发布回购公告，与其主要股东三峡资本签订回购协议，回购不超过19.88%H股股份。
场外回购流程
回购过程中须注意：
场外回购需注意避开业绩静默期。
场外回购的相关规定
（1）股东大会批准
案例中，国银租赁作为H股上市公司，进行场外回购H股需召开所有类别股东大会，并分别获得参与投票的独立股东75%以上赞成票，才视为通过。
（2）执行人员批准
依据股份回购守则第2条，在进行场外回购前，必须获得执行人员批准。通常在获得股东大会批准并披露后，向执行人员申请。
2.违规案例：北京控股(392.HK)场外回购
2016年2月及5月，北京控股进行回购超过1800万股股份，该交易以场内回购的方式在联交所执行。
2019年12月，经香港证监会判定，该两笔交易已事先达成协议，属于场外交易，应同时获得执行人员及股东大会批准。对此香港证监会予以公开谴责处理。
要点分析
为保护中小投资者的利益，香港证监会对场外回购的监管要求，比场内回购要严格得多，需要同时获得执行人员和股东大会批准，方可执行。
总结
场内和场外回购的主要区别在于，上市公司及相关股东是否有提前协商“通气”，场外回购的审批要求相对更严格。
上市公司在进行回购时，需审慎关注回购种类及审批方式，为交易的顺利进行保驾护航。
下期预告：安信国际|上市公司专题：港股回购要点解析（下）——以全面要约进行的股份回购
作者及联系方式： 安信国际朱江团队 jimzhu@eif.com.hk
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