交易时长横跨一年半、经历两次终止日延期，第一服务与世纪金源服务之间的换股局终于落下帷幕。
5月13日晚，第一服务控股宣布，公司收购世纪金源服务8%股权交易协议中的所有先决条件已获达成并落实。同日，第一服务合共2.64亿股代价股份已分配至世纪金源服务两大控股股东铂愿与景至。
所有协议内条款及条件完成后，第一服务持有世纪金源服务已发行股本的8%，铂愿与景至则分别持有第一服务约1.584亿股、1.056亿股代价股份。
需要注意的是，按发行价每股代价股份0.68港元来算，分配给铂愿与景至的2.64亿股代价股份约占第一服务发行前总股本的26.4%，占发行后公司股本约20.88%。
此外，第一服务董事会宣布，委派王子鸣担任第一服务的非执行董事。
而王子鸣自2020年8月起一直担任世纪金源投资集团有限公司投资经理。
01
谁收购谁？
以20.88%的股份换8%的股权，特殊的置换条件在公布之初便引起市场广泛关注：到底是谁收购了谁？
根据2022年底发布的收购公告，第一服务以1.63亿元的总代价收购世纪金源服务8%已发行股本，代价以第一服务向世纪金源服务的股东定向配股的形式支付。
定向配股将按每股0.68港元的发行价向卖家发行，其中1.58亿股配发给铂愿，1.06亿股配发给景至，且配发股与已发股享同等地位。
在收购前，世纪金源服务两大控股股东铂愿与景至的持股比例分别为49.69%以及33.12%。交易完成后，第一服务控股得到8%的股权，铂愿与景至的持股比例则下降至44.88%与29.92%。
资料显示，铂愿的受益方为黄涛及其家族信托，景至的受益方是黄世荧及其家族信托，同属于黄氏家族旗下企业。
就持股比例而言，收购交易完成后，世纪金源服务并不会成为第一服务的附属公司，其财务业绩也不会纳入第一服务的财务报表，晋级为按公平值计入损益的金融资产，并不会对第一服务的经营及财务产生重大影响。
但定向配股完成之后，世纪金源集团对第一服务的持股比例从0直接上升至20.88%，第一服务原来的控股股东世家集团与皓峰的持股则分别从33.49%及17.08%稀释至17.08%及13.51%。
观点新媒体了解到，每股0.68港元的发行价较2022年11月21日当日每股0.63港元的收市价溢价约为7.94%，相当于分配给铂愿与景至的2.64亿股代价股份占发行后公司股本约20.88%。
在世纪金源服务方面，由于并未上市，以当时的市场估计，其8%的股权价格相当于1.77亿港元，以2021年利润计则相当于7.7倍市盈率，与实际代价相比折让约为7.88%。
就此来看，成交价格是相对公允的，双方都给出了彼此的诚意。
当时，这笔交易还有一个附加条件，铂愿与景至共同提名苏佩雯女士在完成收购后作为代表担任第一服务非执行董事。于2023年10月13日，铂愿及景至告知，提名王子鸣接替苏佩雯担任非执行董事。
尽管公告上写着的是第一服务收购世纪金源服务公司股权，但仔细看来，第一服务在这场交易中让步较多。
02
谁赚谁亏？
不过，收购主体并不是事件的核心，实际上背后是两家公司的合作。
收购公告中还有一则期权合同协议，双方无偿获授予认购及出售期权的安排。
第一服务与世纪金源服务有权在收购完成后三年内按每股销售股份20.38万元的总期权行使价出售或收购第一服务的所有销售股份，有关款项将通过以每股代价股份0.68港元向第一服务转让所有代价股份以供注销的方式结算。
回到2022年的物业市场，第一服务当时近一年的股价跌逾60%，而不论未来第一服务在二级市场股价是朝上走还是继续下跌，总有一方有机会行权。
以如今的视角来看，第一服务在港交所的股价走向有所回升，近一年来相对恒指跌幅为-15.81%，近一个月录得涨幅5.5%。期权协议对于双方而言，仍旧可以看作是具备行权价值的合作条款。
由于该合约是无偿授予且并无权利金设置，合同的受益方仅为行权方，相对公平的条件叠加比较公允的交易对价，与其说这场交易是和谐的收购，不如看作一场“其乐融融”的合作。
从本质上讲，这笔交易达成的结果就是第一服务与世纪金源服务之间以股换股。世纪金源集团派人入驻董事会，以及附带的期权合约则相当于促进双方进行后续深度合作的餐前礼仪。
对于世纪金源服务来说，当初为了推进上市，黄涛与黄世荧于2020年以同样的8%的股权引进了战略投资者与前誉有限公司，认购总价约为2552.5万港元。而此次交易中，第一服务的收购代价达1.63亿港元，价格翻了六倍有余。
虽然两度递表港交所均以失效告终，但世纪金源服务未来若是选择重新向港股主板发起冲击，预计仍能获得比换股价格更高的估值水平。持有世纪金源服务8%股权的第一服务也有机会在未来得到更高的利益回报。
在收购公告中，第一服务提到，公司一直在寻求能为集团创造协同效应的业务投资，结合考虑世纪金源服务的财务表现及前景，董事会认为此次收购有利于扩大优质资产投资组合。
第一服务主要透过物管服务、增值服务以及绿色人居解决方案产生收益，其中物管服务在2023年收益8.69亿元，占总收入的71.8%。而物管服务中，住宅物业项目为第一服务的主营方向，在管建筑面积达4095.5万平方米，占总在管面积的64.8%。
同样以传统住宅物业为主要管理主体，后续若要铺开合作规模、加深合作，世纪金源服务与第一服务在业务上可以规避掉大部分的合作壁垒，取得深度协同效益的可能性也更高。
在区域布局方面，第一服务项目布局覆盖全国24个省，大部分在管项目位于北京、西安、长沙、太原等一二线城市，而世纪金源的物管服务主要覆盖北京、福建、云南等区域，重合度并不高。合作后，双方资源互补也可以带来更高的收益。
从2022年底到2024年第二季度，所有先决条件依次落地达成，市场对于这场换股合作也表示出了较为积极的看法。披露完成收购公告的次日，第一服务收盘价回升至0.35港元，上涨2.9%，成交量14万，振幅为4.35%。