判别一个董事是否“忠实”是比较容易的，但是要判断一个董事是否达到审慎的“勤勉”程度是比较困难的。美国《示范公司法修正本》从三个方面来认定董事是否尽了谨慎注意义务：①行为是善意的；②要像一个正常的普通谨慎人一样具备通常知识，在相似情况下给予合理地注意，谨慎、谨勉尽责地管理公司事务；③以合理的，这是他有理由相信符合公司最佳利益的方式。
从美国的判例法看，董事违反勤勉义务可以分为三种情况：不作为、严重的疏忽和纯粹的过失。美国的公司法专家克拉克用演员上台后表演拙劣的三个等级来比喻董事不够勤勉的这三种情况。
董事的不作为：演员上了台却说不出台词，这是因为他甚至没有想去记住它。这种情况普遍存在于我国上市公司的独立董事中，在出事的我国上市公司中，独立董事是基于善意而行事的，但是他们经常缺席董事会，或者对公司的事情不闻不问，就是去参加一下会议，这都属于违反董事勤勉义务的情况。
董事的严重疏忽：演员上了台却把台词说错了，这是因为他的台词背得不熟。这里指的是，比如一个独立董事本身是会计领域的专家，但是在监督管理层过程中，却由于自己的疏忽大意没有发现管理层提供的对外披露的财务报告存在财务欺诈，这种情况主要是由于该董事没有尽到一个审慎人的态度，也算违反了董事的勤勉义务。
董事的纯粹过失：演员上了台，台词也说得对，但是演技却很糟糕，这是因为他缺乏天分或者排练不够充分。这里指的是，比如一个独立董事，公司的董事会都参加了，该发表的意见也发表了，但是由于自身知识和技能的限制，没有尽到应有的必要熟练技能义务，这也算是违反了董事的勤勉义务。
避免以上三种情况的出现，就需要一个董事在以下三个方面要行为到位：首先，应该持续不断、自始至终地关注和处理公司的事务；其次，必须以谨慎、细心的态度来关注和处理公司的事务；最后，在关注和处理公司事务的时候要体现出一个具有熟练技能的人应表现出的审慎和细心。
摘自《公司治理之道》