佳沃的回复函看了，业绩是没啥大问题，结果把智利的商誉全给计提了，这个减值到底有没有必要性，是投资者最关心的。
从几个方面来看，我认为从明面上来讲减值必要性不是很显著，我们先看看回复函的各个细节。
一个是用全年的时间维度看子公司销售各个方面的情况，同比都是有所改善的。
2022年Australis公司实现销量8.7万吨WFE，同比提升1.2%；实现营业收入6.2亿美元，同比上涨25.7%；实现毛利率14.0%，同比提升9.1%；实现运营利润0.5亿美元，比2021年同期大幅上涨1064.9%。毛利有非常大程度的改善。
再往细里扣，对比三季度来看，按照12月末离岸人民币汇率6.92来算，全年运营利润为 3.48亿人民币，税后运营利润为 5.086亿人民币，这里有个问题，三季度显示的运营利润是4.06亿元人民币，这个口径是税后还是税前？如果是税前口径的话，那么子公司 4季度应该是亏损了 5800 万元人民币，税后口径的话，4季度盈利 1.026亿人民币，这个差异还比较大的。
22年整体运营的情况比21的预测是要好的
折现率变化不明显，差了 0.52%
2021年对于2022年预测结果基本完成，从21年商誉减值测试来看，22年这么大幅的减值也是没有必要的。
二是看公司自己提供的几点“战略性”调整商誉的原因：
1. 饲料太贵；饲养成本受饲养周期影响有滞后性，后续对于利润的传导有不利影响；22年大宗上涨的持续性超预期；
2. 智利子公司运营资金紧张
3. 无风险利率上升，无风险利率从 1.9%涨到 3.97%，影响折现以及融资成本
佳沃的资产经营没有太大问题，饲料太贵导致的经营问题暂时没有从回复函看出来，我觉得这也很难成为核心原因，其实看下来就在于折现率以及运营资金短缺的问题。
从三季度报表来看，无形资产39.8亿，商誉12.8亿，这次计提的12-18亿相当于把之前收购支付的溢价完全否定了
（1）他们商誉是通过折现的方式折现到现在时点来计算的，如果无风险利率上升，折算到现在时点的价值就降低了，折现率从9.2%上升到9.72%涨了了 0.52%，不太清楚他们是按照多少年限做的计提，从上面的回复看，这个折现率的差异可以让商誉直接计提50%（6亿），不太清楚里面的计算细节，但姑且算你6亿了
（2）那剩下的 6 - 12 亿的计提原因大体可以归类为运营资金紧张，无法正常开展工作，那这个操作空间就很大了，预测未来完全无法经营也是影响，小幅下滑也是影响，这个影响大小全凭公司说了算
回复函这里有一个重点值得细品，连续实施向特定对象发行股票但均未成功，导致上市公司资金日益紧张，无力支持子公司。定增这块是最值得关注的点之一。
大股东战投定增的流程是 董事会锁价->股东大会->证监会报批，流程上来讲，还不涉及证监会层面的阻碍。
那么问题就是出在资方了，董事会在22年4月14号锁价之后，到现在没有在股东大会提过定增，这里不考虑大股东在条件允许的前提下放弃定增这种情况，毕竟在董事会前这个应该经过了充分论证和内部的决议了。
那么存在三种可能性，一是佳沃内部运作节奏问题；二是佳沃集团现金流出现问题，暂时无法推进；三是需要调整定增方案除了佳沃集团，有新的战投方要加入，需要重新锁价。
从概率上来讲，佳沃集团背靠联想，这点资金应该不成问题。更大可能是内部运作节奏的问题以及定增方案中发行对象有所调整。
董事会锁价的期限我了解应该是6个月有效期，目前有效期应该过了。
综上来看，几个商誉减值的理由从呈现的经营成果来看不显著，公司找的几个不利因素里，折现率是实打实比较固定的没有太大操作空间（6亿），但是原材料上涨以及资金周转紧张两个因素的操作空间是很灵活的，这些全部都往最坏的情况计提，强行做到净资产为负也不是不可能，只是没必要恶心小股东。
但若是锁价期限过了或者调整定增方案，确实需要提供一个好价格，披星戴帽之后，好价格不就出来了？
补充一个可能性，证监会对于食品饮料行业的再融资有压制，净资产为负之后定增理由更充分。
以上均为个人分析及猜测，不作为投资判断的依据。
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