很多人都是正向思维，而我喜欢反向思维，或者叫逆向思维。就如查理芒格说的：“凡事都反过来想”。大家都在想要买什么公司，而我是想那些公司我不能买。这种思维方式及其有效，让我少踩了许多坑。今天和大家聊聊汤臣倍健。
汤臣倍健的主要业务是做膳食营养补充剂（VDS），是行业龙头，市场占有率10.3%.这个行业是健康行业，随着老龄化，行业还是有一点点增量的，过去几年的年报也显示健康产业还是有一点点增长的。作为行业龙头，股价从37元，跌至18元左右，PE已经跌倒了极低百分位。当然会引起我的兴趣。
经过这几天的研究，我发现汤臣倍健的最大问题是对管理层不放心。老子推崇无为管理，无为并不是不作为，而是乱作为，我最担心的就是管理层乱作为。汤臣倍健管理层过去做了那些事情呢？
1、巨额并购，形成巨大商誉，并最终造成重大商誉减值：公司于2018年，汤臣倍健以35.62亿元的评估对价收购了LSG公司，并取得控制权。2018 年末，公司合并报表商誉账面价值 216,566.12 万元，因合并 LSG 形成的无形资产 141,398.12万元。受《电子商务法》实施影响，公司对合并 LSG 形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备100,870.89 万元，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07 万元，对公司 2019 年度业绩带来重大不利影响。报告期末，公司合并报表商誉账面价值 118,356.85 万元。
因为这场并购还收到收到广东证监局警示函的公告,在公告内揭示了更多内容：
（一）未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险。《电子商务法》于 2019 年施行可能对 LSG 业务带来重大影响的情况下，未充分、 审慎评估《电子商务法》实施的重大政策风险，未将《电子商务法》的实施作为 重大政策环境变化并予以披露。
（二））未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况。LSG 实际盈利明显低于公司在发行股份购买资产报告书中披露的评估报告有 关 2019 年度 LSG 盈利预测数据，甚至出现持续亏损的情况。汤臣倍健未及时、 如实披露相关差异情况，仍分别在 2019 年以来发布的发行股份购买资产报告书 等多份信息披露文件中披露 LSG 收入及利润持续保持增长、LSG 预计保持盈利、 盈利能力可以保持一定的稳定性。
（三）未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信息。
（四）商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据。受《电子商务法》实施 影响，LSG 资产组的主要业务，即澳洲原有业务 2019 年上半年实现收入相对同 期下滑明显并出现持续亏损。但汤臣倍健在 2019 年 6 月对并购 LSG 形成的商誉 进行减值测试时，仍预测 LSG 2019 年实现收入 96696 万元，实现净利润 9152.3 万元，与 2018 年收购 LSG 时的盈利预测基本一致，未考虑《电子商务法》实施 这一重大政策变化导致的不利影响，以及实际经营业绩大幅下滑等减值因素，且 无合理理由，仍作出商誉不需减值的结论。
（五）减值测试关于资产可回收金额的计量不规范。
（六）内幕信息知情人登记不完整。汤臣倍健 2018 年收购 LSG100%股权事 项，未及时登记商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人名单， 内幕信息知情人名单中也未登记公司董事长梁允超。
可以看到这场并购尽职调查是多么糟糕！到底是什么原因我不得而知，但至少说明管理层对商业的判断存在重大瑕疵。
虽然控股股东在2019年年报中提到：“我本人多年来一直告诫自己和团队，并购市场是吃下去容易，咽下去难，消化好更是难上加难。”但我对这句话存疑，因为在这次重大并购前，汤臣倍健也有其他并购行为，甚至上市后从未间断，仅仅是金额没有那么大，几千万-1亿元不等。
2、入股“有棵树”，这个公司是做跨境电商，但这个公司年年亏损，现在已经st了。不管汤臣倍健是处于战略投资还是还是财务投资都是不应该的。
3、股票增发：好的公司是不需要增发股份的，汤臣倍健是可以赚到钱的，并不像有些科技企业，赚不到钱，只能增发。在汤臣倍健在能赚到钱的情况下，仍然进行了股票增发，2015年增发18.3亿、2021年增发30亿，派现比78%。一般增发股份，一边进行分红，钱已经发生了转移。
4、关联交易：控股股东同时也是诚承投资控股有限公司董事长，该公司是一家投资公司。汤臣倍健多次和控股股东控制的投资公司合作，共同出资设立投资基金。
5、花18.3亿买办公楼（均价3.5万），真的有无必要？我无从判断。
一个公司即使有十个买入的理由，但只要有一个重大不能买的理由，那就应该一票否决，所以我不会买。当然:什么时候可以买，至少管理层不在乱作为了，这是先决条件！