$万泽股份(SZ000534)$ #雪球星计划# @今日话题
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本人尽量收集公司档案，但一个人还是有限，如有疏漏之处还请不吝补充。
万泽股份档案、密码（密码篇）
公司市值63.68亿元/流通61.86亿元，股本5.09亿股/流通4.94亿股，12.51元/股。
历史沿革
2017年4月7日，公司拟与广东华鳌合金新材料有限公司（简称“广东华鳌”）及其第一、二大股东王雁和、陈彩红签订战略合作意向书，就公司与王雁和、陈彩红进行战略合作、收购广东华鳌 34.97%的股权1事项达成基本意向。
因意向书有效期即将期满，而本次交易各方尚无法就重要条款达成一致，经各方友好协商，拟于6月3日终止本次战略合作事项。
2017年4月18日，全资子公司汕头市万泽热电有限公司（简称“万泽热电公司”）、本公司及广东联泰房地产有限公司（简称“广东联泰”）签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资、广东联泰以现金出资共同设立公司汕头联泰，从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问题（其中：广东联泰负责万泽热电公司现有在职员工等人员的安置费用），保证业务的平稳过渡，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有新设公司的股权转让给广东联泰。
万泽热电公司以土地使用权作价出资 19,785.19 万元，占汕头联泰 80%股权；广东联泰以货币出资 4,946.2975 万元，占汕头联泰20%股权。
万泽热电公司前后分4次，将汕头联泰转让给了广东联泰或其关联公司，合计转让价格34,400万元。
2017年5月25日，公司控股子公司万泽中南研究院“低密度高性能镍基高温合金研发及产业化”项目经深圳市政府批准，已被列入深圳市战略性新型产业和未来产业发展专项资金 2016 年第二批扶持计划（航空航天产业类）；深圳市财政安排资助资金 3,000 万元，其中 1,500 万元直接资助资金已到账（根据政府补助类型计入“递延收益”），1,500 万元为股权投资资金，将由深圳市远致创业投资有限公司（简称“远致创投”）按有关投资合同或协议约定对万泽中南研究院进行出资。
2017年6月24日，深圳市万泽航空科技有限责任公司（简称“万泽航空”）系公司控股子公司万泽中南研究院的全资子公司，依托万泽中南研究院的技术支持，具备军工资质申报条件，已取得国军标质量管理体系认证证书，已完成广东省国防科工办的保密资质初审及现场审查，保密资质证书正处于办理流程中。目前，万泽航空已启动武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格名录认证的申请。（军工四条件）
万泽航空科技已于2019年11月1日（并非这天取得资质，而是这天的公告有明确说明具有资质）取得高温合金业务相关的军工资质，是公司承接涉军研发项目的主体；未来将作为军工产品销售平台，承接军品销售订单。
2017年11月14日，公司于2014年11月28日与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）签订《股权转让协议书》，本公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（简称“西安新鸿业”）的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。同时，公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署了《资金偿还协议》，公司出借给西安新鸿业公司1.64亿元。
由于赛德隆公司未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致公司与赛德隆公司的标的股权转让未能完成。
现公司与绿城投资公司重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以 4.75 亿元的价格转让新鸿业公司 50%股权给绿城投资公司。各方将就公司原向新鸿业公司提供的财务资助款 1.94 亿元及相关资金占用费的余额偿还将一步商议具体解决方案，在此期间赛德隆公司仍有义务促成该项资金的偿还。
转让后续
2017年11月29日，公司转让新鸿业公司 50%股权改为转让 35%股权，转让价格改为 3.325亿元，公司与相关各方共同修订股权转让协议，其他情况不变。
2017年12月1日，截止 2017 年 11 月，公司收到赛德隆公司的股权转让款 1.25 亿元，
收回新鸿业公司借款本金及资金占用费 11,991.30 万元。
2018年1月26日，公司拟出售西安新鸿业15%股权，本次交易对方为北京绿城投资，交易价格为 14,250.00 万元。
2018年4月14日，公司拟将持有的西安新鸿业 15%股权出售给北京绿城投资调整为5%，价格为 4,750.00 万元。
2018年5月4日，本次重大资产出售（5%的西安新鸿业）标的资产已过户完成。
转让已完结
2017年12月12日，公司将全资下属公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（简称“前海创投”）的100%股权转让给深圳市瑞信富盈财富管理有限公司（简称“瑞信富盈”），股权出让价格为 3,500 万元
2018年3月22日，公司拟收购上海一郎合金材料有限公司（简称“一郎材料”）部分股权并向目标公司增资并获得控制权。
由于公司与交易对方未能在重组意向协议有效期期满时就本次重大资产重组方案及利润承诺及业绩补偿方案的主要条款达成一致意见，公司决定于7月7日终止筹划本次重大资产购买事项。
2018年3月24日，公司拟将持有的常州万泽天海置业有限公司（简称“常州万泽天海”）50%股权出售给深圳万泽地产，交易价格为 35,390.00万元。本次交易后，公司仍持有常州万泽天海 50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。
公司正在（7月5日）筹划重大资产置换事项涉及公司持有的常州万泽天海股权，鉴于公司和深圳万泽地产尚未履行上述《资产出售协议》，上述资产出售事项可能发生变化，股接触该交易。
2018年5月25日，公司近期与大股东万泽集团开展协商论证，双方拟进行资产置换，使得公司彻底退出房地产行业。拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海50%股权、常州万泽置地10%股权以及西安新鸿业10%股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（简称“内蒙双奇”）的控股股权。
内蒙双奇成立三十多年来一直专注于人体微生态制剂研发、生产、销售，是首批通过国家新版 GMP 认证的企业，也是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。
内蒙双奇是专注于消化和妇科两大微生态系统的厂家，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科、妇科领域专家建立了广泛、深入的合作。目前拥有授权专利 12 项。内蒙双奇的主要产品有国家一类新药“金双歧”（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片）和“定君生”（阴道用乳杆菌活菌胶囊），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制剂，均为国家重点新产品。
资产置换后续
2018年7月21日，公司将本公司、万泽热电公司、万泽精密铸造、万泽航空对常州万泽天海的债权152,366,465.00 元、4,838.2 万元、9,873 万元、2,000 万元、2,000 万元，合计 319,478,465.00 元债权以人民币 1 元/注册资本的价格转作对常州万泽天海的长期股权投资资本金，使其注册资本由31,061.9547 万元增至 63,009.8012 万元。本次增资完成后，常州万泽天海仍为公司的全资子公司。
2018年10月9日，为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司拟阶段性推进本次重大资产置换事项，先以所持有的常州万泽天海50%股权与万泽集团持有的内蒙双奇34%股权进行置换。
本次置出资产（常州万泽天海 50%的股权）价格为52,970.00 万元，本次置入资产（内蒙双奇 34%的股权）价格为 40,120.00 万元，差额部分 12,850.00 万元由万泽集团以现金方式补足。
2019年1月3日，本次置换已终止。
资产置换已终止
2018年10月22日，公司与公司控股股东万泽集团、赣江新区经开组团管理委员会（简称“赣江新区经开组团”）于 18 日签署《战略框架协议》。三方基于对彼此发展理念、发展战略的理解和认同，将在共同推进生物医药以及军民融合等产业发展等方面开展战略合作。其中，赣江新区经开组团将指定第三方公司受让万泽集团持有的万泽股份 5-10%的股份，成为公司重要战略股东，赣江新区经开组团还将和万泽集团探讨成为公司第一大股东的可能性。本次签署《战略框架协议》不会影响公司继续推进与万泽集团的重大资产置换事项。
控股股东变更后续
2018年10月29日，三方于 26 日签署了《合作进程备忘录》，其中约定：赣江新区经开组团指定南昌金开集团有限公司（系南昌经开区国资办设立的全资子公司）或其下属公司受让万泽集团持有的万泽股份总股本的 5%-10%；同时，赣江新区经开组团和万泽集团就赣江新区经开组团成为万泽股份第一大股东的事项开展进一步谈判，赣江新区经开组团拟在上述股份转让的基础上继续受让万泽集团持有的万泽股份总股本的 20%-25%。
2018年11月27日，赣江新区经开组团同意以股权质押形式为万泽集团提供融资，万泽集团于 23 日将其持有的万泽股份无限售条件的流通股 34,810,000 股（占万泽股份总股本的 7.08％）质押给江西赣江融创投资有限公司（简称“赣江融创”，系赣江新区管委会全资子公司赣江集团有限公司的全资子公司）。
2019年1月17日，万泽集团近日与赣江新区经开组团就公司控股权变更事宜达成基本共识，终止对公司控股权转让的探讨，但将继续商讨关于公司 10%股权的具体转让方案，且不会影响各方继续推进《战略框架协议》及《合作进程备忘录》涉及的其他事项。
2019年3月21日，万泽集团于 20 日与赣江融创签署了《股份转让协议》。万泽集团拟将其持有的公司无限售条件流通股股份49,178,510 股（就是前两次质押给赣江融创的股份，占公司总股本的 10.00%）转让给赣江融创，10.15 元/股，总转让价款为499,161,876.5 元。
质押股份借款的归还：万泽集团应归还赣江融创已付的全部款项，如因万泽集团单方面原因导致本协议的解除，万泽集团应支付自目标股份解质押之日至归还完毕受让方已付的全部款项之日期间的利息，利率为 10%/年；如因赣江融创方面原因导致本协议的解除，免除万泽集团的利息支付义务。
2019年4月9日，本次股份转让过户手续于4日完成，万泽集团直接持有本公司 207,934,027 股股份，占本公司总股本的 42.28%，仍是公司控股股东；赣江融创持有公司 49,178,510 股股份，占本公司总股本的 10.00%，为本公司第二大股东。
控股股东变更已终止
2019年1月3日，资产置换主要内容不变，置换的资产稍有变动。
公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权（105,940万元)、万泽碧轩69%股权(11,960万元)，与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司合计持有的内蒙双奇100%股权(118,000万元)进行置换，差额部分(100万元）由公司的全资子公司万泽精密铸造向万泽集团有限公司补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。
本次交易后，公司及其全资子公司万泽精密铸造分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，公司不再持有常州万泽天海的股权，仍持有北京万泽碧轩31%股权。
业绩承诺
本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。
本次资产置换已于3月20日完成过户，内蒙双奇已签发新的股东名册，股东名册载明万泽股份、万泽精密铸造分别持有内蒙双奇68,864,990股、58,410股，持股比例分别为99.92%、0.08%。
2019年9月21日，公司拟与控股股东万泽集团的全资子公司万泽鸿业签署《股权转让协议》，向万泽鸿业转让西安新鸿业 10%股权，股权转让价格为 9,002.462 万元。
因西安新鸿业的原因导致本次股权转让事项的工商变更手续迟迟无法完成，《股权转让协议》至今（2022年8月2日）尚未履行完毕，且考虑到西安新鸿业的相关房地产开发项目已取得一定进展，未来将产生较大投资收益，经公司与万泽鸿业协商，拟终止本次股权转让事项，并签署《解除协议》。
2020年2月21日，公司拟非公开发行的股票数量不超过 14,753.55 万股，募集资金不超过 130,000 万元。
本次发行，发行对象为公司控股股东万泽集团的控股子公司的全资子公司万泽地产集团。
本次非公开发行于2020年9月2日终止。
2020年3月17日，公司于2018年5月向参股公司西安新鸿业提供 1.81 亿借款，期限一年，年利率 8.8%，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿基新城”项目的开发建设。到期后又将上述借款期限展期一年，利率不变。
为优化公司资产结构，公司拟将上述财务资助涉及的相关债权转让给公司的控股股东万泽集团，债权转让价格为财务资助本金 1.81 亿元及相应利息。
万泽集团已于2021年6月26日履行完成付款义务，向公司支付了全部的债权转让本金及利息。
2021年3月11日，公司拟与胡帆签署《股权转让协议》，受让其持有的万泽航空材料 10%股权（尚未实缴出资），股权转让价格为 1 元。转让后公司全资子公司万泽精密铸造持有万泽航空材料90%股权，胡帆持有10%。
2021年12月1日，北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（简称“航发基金”）拟作为战略投资者，以自有资金 3,000 万元人民币，对公司下属子公司上海万泽进行增资，增资后将持有上海万泽 3.75%的股权。本次增资后，本公司仍间接持有上海万泽 73.33%股权，上海万泽仍为本公司下属子公司。
航发基金由中国航空发动机集团有限公司联合大型央企及专业金融投资机构，于 2018 年 9 月 28 日完成设立。
2021年12月10日，公司拟以自有资金 32,100 万元对全资子公司珠海市万泽生物医药有限公司（简称“珠海生物”）进行增资。
2022年8月18日，公司拟以自有资金 20,000 万元对全资子公司深汕万泽精密进行增资。
2022年10月29日，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元，发行股票数量不超过 15,018.69 万股
项目一：主要包括 2 条金双歧生产线、1 条定君生生产线、4 条菌粉生产线。
2023年3月15日，公司拟自 2023 年投资建设高温合金技术改造项目，以提升重点产品的生产能力和产品质量，计划首期投资总额为 69,700 万元。
2023年6月10日，公司拟与深圳市苏柏瑞新材料有限公司（简称“苏柏瑞新材料”）签订《股权转让协议》，使用自有资金收购苏柏瑞新材料持有的深圳市苏柏瑞航空材料有限公司（简称“苏柏瑞航材”）100%股权，股权转让价格为 3,000 万元。
而苏柏瑞航材持有深圳市万泽航空科技有限责任公司（简称“万泽航空科技”）100%股权，公司于2020年12月将万泽航空科技卖给了苏柏瑞航材，出售价格为3,557.47万元。
2023年7月19日，呼和浩特市人民政府拟收回公司下属子公司内蒙双奇位于呼市如意开发区腾飞大道西侧国有土地使用权，涉及的地上建（构）筑物等征收偿（不含土地）总金额合计为32,034.12 万元。
注：：营长在此申明上诉所发的内容，其乃个人逻辑分析，不构成操作和买卖建议，不构成任何投资建议。