【能力圈按：继续连载解读投资大师巴菲特。最近新冠病毒牵动人心，能力圈先说几句题外话，上篇文章我建议大家从战略上藐视敌人，从战术上重视敌人。战略上藐视敌人就是我们要清楚，这个事情虽然很严重，但大概率是个短期事件，对具有持续经营能力的公司的价值损害顶多一两个百分点而已。只是事情正在进行中，我们有把眼前的这个危机无限放大的倾向，而看不到其他好的方面，所谓一叶障目。我对中长期无论是经济、股市还是人类对抗病毒的能力都是绝对的乐观主义者，但我今天也想强调下战术上要重视敌人这件事。我算了下，假设新冠病毒的R0（即基本传染数，英文为Basic reproduction number）=2（中国疾控中心专家在顶级医学期刊《新英格兰医学杂志》发表的论文估计数值为2.2），从李文亮医生警告朋友的日期12月30日作为基准日起算，如果我们不进行隔离等人为干预的话，截至到2月7日，新冠病毒感染的人数可达5.5亿人。因此，各位圈友还是应该努力保护好自己和家人，战术上要绝对重视这个病毒：不聚集、尽量少出门、出门带口罩、勤洗手。春天来了，夏天还会远吗？！】
第五章巴菲特讲的是兼并与收购。大体上巴菲特对兼并收购是持一个否定的态度。很多的统计也表明，80%以上的兼并收购其实都没有创造股东价值，都是失败的。只有极少数的收购，可能也就20%不到的兼并收购是成功的。
这一章里面我觉得有一个重要的信息可以给大家分享，巴菲特认为成功的并购，主要就是有两大类：一类就是你运气好，你并购的标的特别能够适应通货膨胀的环境，这种收购就可能会创造价值。第二就是你收到了一个拥有杰出管理层的公司，这种时候也有可能会变为一个成功的收购。
巴菲特早年收购的禧诗糖果就是一个能适应通货膨胀环境的公司。禧诗糖果也是巴菲特津津乐道的一笔投资，这个案例经常被巴菲特用作说明他在查理·芒格的影响下“从猩猩进化到人”的例子。在巴菲特致股东的信里，他曾经回顾过禧诗糖果在他收购后的表现（关于禧诗糖果业绩表现的回顾并未包含在本书里），事实是，禧诗糖果几十年来，销量的增长非常有限，它收入的增长主要来自于提价。
在兼并和收购这一章里，巴菲特还讲到换股性的收购，就是收购方发行新股去收购的问题。对这种收购巴菲特持非常强烈的否定态度。在巴菲特看来，这种收购经常面临的情况就是，收购方会用自己被市场低估的股价发行股份，去收购卖方经常是高价或者合理价格出售的资产。在收购的时候，因为卖方是把公司完整卖出，所以卖方的议价能力比较强，而且卖方也愿意很努力地去跟你讨价还价，他几乎肯定会获得高溢价或者是至少合理的价格来出售公司的。
在投行圈有一个说法：控制权溢价，即你如果买小部分的股份，可能会以很低的价格买得到，但是你想控制一家公司，你就要付出一定的溢价。在之前我们提到小股东的劣势和优势这个话题里，巴菲特也讲到这个问题，就是你如果控制了一个公司，你还是有挺多优势：你可以来管理这个公司，你可以用它的资产去抵押贷款等等，其中有最后一点就是你还可以在私人市场上以一个估值充分、合理的价格全盘出售这个公司的股权。
关于收购方发行股票进行收购，我这里有两个具体的案例可以给大家分享。
第一个案例就是巴菲特遇到的，发生在2010年年初。巴菲特是卡夫食品公司（$卡夫亨氏(KHC)$）的大股东，卡夫管理层要去收购英国的一个巧克力生产商叫吉百利。当时公司账上的钱不够，所以卡夫管理层要发行大量新股来收购吉百利。巴菲特之前已经跟卡夫管理层进行了多轮沟通，告诉他们他是不同意这笔交易的。首先，巴菲特认为本身卡夫的股价被低估了，管理层现在去发股是不对的。其次，巴菲特认为一旦管理层发股成功拿了很多的钱，可能会乱花。因此，他极力反对。
最后，卡夫的管理层还是钻了个空子，做成了这笔交易。一般来说，上市公司每年都会给公司管理层一个授权，就是管理层可以每年增发不到20%的股份(有时是10%)。也就是说在一年里增发不到20%的股份不需要经过股东大会同意。卡夫管理层就抓了这个空子，原来管理层准备发行超过20%的股份，得知巴菲特这个大股东反对之后，管理层把新股发行数量减少到20%以下，做成了巴菲特反对的这笔交易。巴菲特随即在二级市场大量抛售了卡夫的股份，并最终退出了卡夫的这笔投资。
另外一个例子就是发生在我们身边的，而且就发生在2016年年底。这个例子就是$格力电器(SZ000651)$准备定向增发股份来收购银隆。当然我们现在都知道，格力这个收购交易最终没有得到股东大会的通过。其实格力电器这个发股收购现在来看，是很有问题的，格力电器当时发股的价格还不到16块钱，而格力电器现在股价接近60块钱。只有不到两年的时间，格力电器的股价都比定增的价格涨了三倍多。所以回头来看，股东的决策是正确的。关于格力收购银隆的案例，在公众号“能力圈”上，我写了一篇文章进行了比较详细的分析，大家如果有兴趣可以去阅读。
在兼并和收购这一章里面，巴菲特还谈到他的主要工作，他说：“我的主要职责是资本分配、顶尖人才的选择和报酬机制的制定。”说白了，巴菲特主要的工作就是进行资本分配和人才的吸引和激励。其实对于任何的一个公司高管，这些都是非常重要的工作。这些工作不仅仅是对像伯克希尔.哈撤韦这样的投资控股公司很重要，实际上对比如说格力电器这样的公司，也是其最高管理层重要的工作内容。
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