文章来源 | 谷歌2011年股东信
引言
从私人持股的初创公司到大型的上市公司，在谷歌的整个发展过程中，我们一直用长远的目光来管理公司——这获得了巨大的成功，尤其是自从我们2004年首次公开募股以来。谢尔盖和我本来也希望谷歌产生如此重大的影响，不过我们没有预料真的可以做到，这样的成果让我们更加急切低想要做对世界有重要意义事情。我们对谷歌的热爱，来自于创造技术产品的强烈愿望，这些产品以深刻而有意义的方式丰富了数以百万计的人的生活。为了实现这些梦想，我们需要确保谷歌仍然是一家成功的、不断增长的企业，能够为参与其中的每个人带来可观的回报。
公司股权结构
谷歌上市时，使用的是双层投票结构。我们的目标是通过确保管理团队，特别是埃里克、谢尔盖和我，保持对谷歌命运的控制权，从而保持“专注于长期”的自由。正如我们在第一封创始人致股东信中解释的那样：
“我们正在创建一种具备长期稳定性的公司股权结构。投资谷歌，就是在长期押注于团队，特别是谢尔盖和我，长期押注于我们的创新方法……我们希望谷歌成为一家重要而有意义的公司。这需要时间、稳定性和独立性……
“在走向上市的过程中，我们建立了一个公司股权结构，让外部机构更难接管或影响谷歌。这种结构还将让我们的管理团队更容易遵循前面所说的，专注于长期的创新方法。
“随着谷歌股票的不断易手，这种结构的主要作用可能会让我们的团队，特别是谢尔盖和我，对公司的决策和命运拥有越来越大的控制权……
“新的投资者将充分分享谷歌的长期经济前景，但通过他们的投票权来影响谷歌战略决策的能力则微乎其微。谷歌专注于稳定和长期，谷歌人可以相信，他们自己会得到公司的良好照顾，他们的勤奋、热情和创造力也会得到公司的赞赏。
“作为一名投资者，你在这个团队押下了一个具有潜在风险的长期赌注，特别是在谢尔盖和我身上……谢尔盖和我致力于谷歌的长远未来。”
我引用这些段落，因为这是我们在2004年为投资者明确指出的预期，它得到了广泛报道。虽然这一决定在当时是有争议的，但我们事后认为这绝对是正确的。八年过去了，这些说法仍然非常准确，参与其中的每个人都因此意识到了巨大的好处。考虑到谷歌的成功，这种类型的双层治理结构现在在新兴科技公司中已经成为某种程度上的标准也就不足为奇了。
根据我们的经验，如果你着眼于长远，你获得成功的可能性就更大。科技产品往往需要多年的巨额投资才能发挥出潜力。例如，仅仅我们的第一部安卓手机出货就花了三年多的时间，又过了三年，安卓操作系统才真正达到临界值。这类投资不适合胆小鬼。我们要保护谷歌不被外部压力左右，不受满足短期需求而牺牲未来机会的诱惑。像Chrome和YouTube这样的长期产品投资，在很大程度上都是独立进行的，现在的它们的使用率非常高。
这样的股权结构可以防止外部机构接管或不适当地影响我们的管理决策。然而，员工股权薪酬的日常稀释，以及其他可能的稀释，比如基于股票的收购，很可能会破坏这种双层股权结构以及我们对谷歌的长期愿景。我们在谷歌的发展上非常用心，也希望在未来的许多年里仍然如此。因此，我们希望公司股权结构能够为这些努力以及我们改善世界的愿景提供保障。
股票拆分：一种新的股票类型
今天，我们宣布推出一种新的无投票权的股份的计划，这种股票将在纳斯达克上市。它将通过配股方式分配给所有的老股东：每一股现有股票的持有者，将获得一股新的无投票权股票，也就是投资者的股票数量会是之前的两倍。这实际上是一种一股换二股的股票拆分——是我们的许多投资者长期以来一直要求我们做的。这些无投票权的股份将可用在员工股权薪酬等方面，以免稀释谷歌的公司治理结构。
我们知道一些人不支持这种改变，特别是有些人一开始就在反对这种结构——我们也明白，其他公司在更传统的治理模式下已经非常成功。但在与我们的董事会仔细考虑后，我们认为，保持这种创始人主导的方式符合谷歌、股东和用户的最佳利益。在不稀释公司股权结构的情况下灵活使用股份将有助于确保我们为未来几十年的成功做好准备。
2009年11月，谢尔盖和我公布了出售我们总持有股份的一小部分的计划，到2015年完成。我们目前已经完成了这个计划的一半，而且预计接下来不会有任何变化，本次股票新类型的推出也不会对这个计划有影响。我们都对谷歌非常用心投入，有长远打算。
重要的是要记住，这个提案必定会对公司治理产生非常长期的影响。事实上，现在没有特别迫切的需要做出这个改变——我们并没有一个非常大的收购计划。只是既然我们已经知道要怎么做，就没有拖延的理由。还要注意的是，投票权不会立即改变，每个人的票数还是原来那样。此外，埃里克、谢尔盖和我都同意“stapling”的安排，这样一来，在设定的门槛以上，如果我们在谷歌的经济利益减少，我们的投票权也会相应减少。我们也有条文确保所有股东从经济角度获得公平对待。
有关这一切的更多细节，请参阅我们的首席法务官大卫·德拉蒙德的附言，以及我们下周将提交给证券交易委员会的初步委托书。
总结
我们管理谷歌时一直着眼于长远，在我们希望能对世界产生重大影响的大赌注上投入巨资。其中一些赌注非常巨大，为我们的活动提供了资金，并为我们的股东带来了巨大的收益。其他一些就没那么成功了。但承担这些风险的能力对谷歌的整体成功至关重要，我们的目标是继续保持这种开拓性的文化。
我们今天宣布的提案与我们在公司上市时阐述的治理理念是一致的，也符合新兴科技公司采用强大的双层结构的趋势。我们相信，这将提供强大的竞争实力——使谷歌在未来很长一段时间内免受短期压力侵扰，无论这种压力来自何方，同时也让我们在授予股权上具备了更大的灵活性。
投资者和其他人在我们创始人身上押下了很大的赌注，由于这些变化，这种押注可能会持续更长时间。我们感到荣幸的是，有这么多人信任我们，我们也知道自己肩负着巨大的责任。这是一件好事，因为用户依赖谷歌推出和运营令人惊叹的技术产品，并安全、负责任地存储他们的数据。这是我们的真正热爱的工作。
谢尔盖和我都深信科技可以改善人们的生活，我们对未来的前景感到非常兴奋。我们在2004年写的总结用在这里也非常贴合——“我们对世界各地的用户、他们的社区、我们网络中的网站、我们的广告商、我们的投资者，当然还有我们的员工有着坚定的承诺。谢尔盖和我以及整个团队，都将尽最大努力让谷歌取得长期成功，让世界变得更美好。”
拉里·佩奇
谢尔盖·布林
2012年4月
以下是谷歌首席法务官大卫·德拉蒙德的附言：
这不是通常的那种客气话。所以请继续往下读。
虽然我们很快就会发表一份完全的委托书，但我想分享关于新的股票类别的特点，以及董事会批准它的过程的一些细节。
正如拉里和谢尔盖上面提到的那样，我们今天宣布的配股将产生一股换二股的股票拆分效果。A类或B类普通股的每位持有者将获得一股新的无投票权的C类股本。因此，在配股后，目前拥有一股带投票权的A类股的股东，将会拥有原来的一股A类股，以及一股没有投票权的C类股。
A类股票将继续以“GOOG”股票代码交易，而C类股票将以不同的股票代码交易，因此股东是可以交易这些股票的，就像他们今天可以交易A类股票一样。除投票权外，C类股将拥有与现有A类和B类股相同的权利。就像股票拆分的典型情况一样，C类股票配股将是免税的。
需要记住的一件事是，在C类配股之后，所有股东，包括拉里、谢尔盖和埃里克，都将保留他们在配股之前持有的相同投票权。此外，拉里、谢尔盖和埃里克已经同意将他们的股票置于转让限制协议的约束之下。这项协议将确保他们的投票权和经济利益之间目前存在的相同联系，即使他们未来出售一些没有投票权的C类股票。
如果两位创始人或埃里克希望出售或转让其无投票权的C类股票，协议中的一项“stapling”条款要求他们要么出售同等数量的B类股票，要么将同等数量的B类股票转换为A类股票。其他股东在转让或出售其股份时则不受这些限制。对于两位创始人，当他们的所有权加总低于某个门槛时，“stapling”要求将终止；对于埃里克，当他的所有权低于某个门槛时，“stapling”要求将终止。转让限制协议的更多细节请看我们的委托书，但重要的是，要注意，“stapling”条款的设计是为了在门槛的限制下，两位创始人和埃里克持有的投票权将随着他们在公司的经济利益下降而按比例减少。
在作出决定之前，公司董事会仔细考虑了设立新的股票类别的提案。2011年1月，董事会成立了一个特别委员会，由独立的非管理董事会成员组成，旨在考虑一种新的股票类别或其他替代方案。该委员会聘请了自己的财务和法律顾问协助审议，并在特别委员会与董事会分开审议这项建议的15个月内举行了多次会议。委员会起草了提案，董事会一致通过了提案。
这项提按还需在2012年6月21日的年度会议上获得谷歌普通股的多数投票权的批准。鉴于拉里、谢尔盖和埃里克控制着多数投票权，他们支持这项提案，我们预计它会获得通过。董事会尚未确定发行C类配股的股权登记日，目前预计将在年会之后再确定这个日期。
下周，我们将向美国证券交易委员会提交一份初步的委托书，其中将包含有关今天提案的更多细节。
大卫·德拉蒙德
谷歌首席法务官
2012年4月