$粤高速A(SZ000429)$ $粤高速B(SZ200429)$
2020年粤高速拟通过关联交易收购大股东省高速手里持有的广惠高速21%的股权，标的资产交易作价24.9亿元。并在当年12月8日发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
在报告书中，省高速承诺广惠高速2020年度、2021年度、2022年扣非净利润分别要达到65,247.75万元、111,258.73万元、123,420.09万元，如果达不到三年累计的299,926.57万元，省高速将按照未完成比例，退还部分交易款项。
但是因为疫情等诸多因素影响，广惠高速三年下来没有完成承诺。在刚刚发布的《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺的公告》里面，可以看到三年一共完成了27.7亿，完成率92.38%。
本来按照当初的承诺，省高速需要补偿公司股东（1-92.38%）x 24.9亿元=1.9亿元。按照公司20.9亿股本来计算，每股可获得0.09元的补偿。按照2022年12.77亿元的归属净利润来测算，公司将在2023年额外获得14.9%的非经常性损益。
但是在这个新鲜出炉的公告里面，公司董事会（我非常疑心是大股东的指使之下）宣布，“原协议项下2022年度不纳入本次重组的业绩补偿期限，本次重组的业绩补偿期限调整为2020年度、2021年度、2023年度。省高速承诺，广惠高速在2020年度、2021年度、2023年度三年累积的扣除非经常性损益后的净利润不低于299,926.57万元”，也就是说只要能在2023年完成2022年的业绩目标，这1.9亿就可以不用补偿了。
与此同时，公司董事会宣布，这是为了中小股东的长远利益。监事会，独立董事和独立财务顾问也都纷纷赞同。
这个公告的槽点不少，容我一一道来：
①设置业绩承诺的目的是确保标的资产的质量，保护中小股东的权益。如果因为碰到疫情完不成承诺，就可以延后一年。那我要反过来问一句：如果碰到重大利好超额完成承诺目标，我们能否也延后考察一年，把这个正向的影响因素排除，以保证资产的质量吗？这样反过来一想，就会明白这里面的荒谬之处。
既然在之前的2020年12月8日发布的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》没有对这种情况做出约定，那么大家买定离手，愿赌服输，才是正理。
②退一步讲，就算是公司要以人为善，排除非正常情况的干扰，鉴于现在2023年的情况已经恢复正常，那也应该按照当初对2023年扣非净利润13.7亿的预测作为考核的基础，而不是直接沿用2022年的12.3亿。
两者之间的差额约有1.4亿，这可不是一个可有可无的数字！
③恕我直言，按照公告的安排，大股东省高速可以逃过这次支出1.9亿补偿款的义务（实际支出大概是一半左右，因为省高速也有许多股份），而众多的中小股东，毛也没有捞到一根。那么做出这样的安排，省高速至少应该有所表示，有所补偿。老百姓都知道上门求人办事，至少要拎上一袋子水果，堂堂的省高速要省下这一个亿，却只是空口白牙的发发公告，说说官话就罢了，这样子未免有点难看。
④当年发《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》公告的时候，大股东白纸黑字的承诺：
现在粤高速的董事会做出这样的公告，你大股东可不可以拍胸口说，我没有干预，这不是侵占？！
⑤当年发《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》公告的时候，公司董事、高级管理人员白纸黑字的承诺：
今天你们发这样的公告出来，敢不敢说，这不是在输送利益？！
⑥公司的各独立董事，刘中华，张华，曾小清，虞明远，尤德卫等诸公，面对如此明显的事实，却仍投了赞成票，恕我粗鲁，只能给诸位一个斯文扫地的评语了。
⑦最后，对中小股东来说，期望大股东和公司董事会回心转意，可能希望不大，毕竟不是什么小钱。我们如果不愿意用脚投票的话，大家可以在8月23日的网络投票里面，投出反对票。
因为本次表决大股东的关联方是要回避的，我们不是没有希望推翻董事会这个荒谬的提议，只要有1/3的人反对就可以了。
本人投资粤高速已经很多年了，一直觉得公司的管理层不折腾，谨守本分，算是一众上市高速公路管理层里面的清流。却不意出来了这样的事请。。。。。。卿本佳人，奈何做贼，欸！
以上。