第四章 信用风险应对与处置
第一节 投资者权益保护机制安排
第四十三条 资产支持证券发行前，管理人等信用风险管理业务参与人应当在计划说明书、标准条款、增信协议等文件中，约定偿付保障措施、投资者保护条款、信用风险化解处置措施等投资者权益保护机制以及相关方的权利和义务，明确投资者权益保护机制的启动程序、实施安排、宽限期安排、违约责任等事项，并按照规定和约定予以披露。
第四十四条 计划说明书、标准条款、增信协议等文件约定投资者权益保护机制的，管理人应当在资产服务协议、托管协议等文件中约定对相关机制的监测和执行安排，明确相关方违反约定的救济方式和违约责任。
第四十五条 资产支持证券存续期间，管理人应当在年度资产管理报告中披露信用风险管理履职情况、投资者权益保护机制的执行情况等。
第四十六条 管理人应当按照有利于保护资产支持证券持有人利益的原则制定持有人会议规则。资产支持证券持有人可以通过持有人会议机制与相关负有偿付义务的主体、管理人等信用风险管理业务参与人进行沟通，表达合理诉求，协商确定风险化解处置方案。
本所鼓励持有人会议规则根据不同表决事项，建立分层表决机制。对于可能实质减损、让渡资产支持证券持有人利益的相关事项，持有人会议规则应当明确相关表决机制、程序、决议效力和落实等事项。
第二节 信用风险主动管理
第四十七条 本所鼓励特定原始权益人、增信机构通过采取下列措施主动管理自身的信用风险：
（一）优化财务结构，合理安排债务期限结构、融资渠道和融资品种，综合运用多种方式进行债务管理。
（二）完善公司治理，对信用风险管理事务配备充足资源，提高信用风险主动管理和应对处置水平；健全所属企业集团以及各经营主体、融资主体之间的投资、融资决策和资金管理机制，确保有效隔离不同主体风险。
（三）强化信息披露，严格履行规定和约定的信息披露义务和承诺事项，鼓励自愿披露有利于全面、客观反映企业市场地位、经营情况、偿债能力、治理水平、投资者权益保护情况等方面的信息。
（四）寻求外部支持，通过向控股股东、实际控制人申请资金或者增信支持，协调增信机构增加增信措施、代为偿还债务或者处置担保标的物等方式，缓解短期流动性压力。
（五）及时变现资产，梳理资产明细并评估其变现能力，对照债务压力和资金需求，开展交易性金融资产变现、应收款项催收、存货变现、处置房屋、土地使用权或者股权等非流动资产等工作。
（六）推进资产重组，通过处置亏损业务或者主体、剥离非主业相关业务板块、引入战略投资者等方式，优化资产或者业务结构，提升整体经营效率。
（七）其他有利于保持良好资信状况的措施。
第四十八条 管理人应当就信用风险监测、排查工作中了解的特定原始权益人、增信机构等信用风险管理业务参与人的信用风险情况，主动与特定原始权益人、增信机构等信用风险管理业务参与人进行沟通，协助其采取应对措施，并持续关注其信用风险的变化情况。
第四十九条 发生本指引第三十五条规定情形时，特定原始权益人应当及时、主动核查相关情况并分析对自身偿付能力和资产支持证券按照约定分配收益的影响。相关情况受到市场和资产支持证券持有人关注的，管理人应当根据风险排查情况，视情况通过公告澄清说明、沟通资产支持证券持有人等方式予以回应。
第三节 信用风险化解处置
第五十条 特定原始权益人、增信机构应当结合自身风险程度、经营情况、财务状况、投资者意愿、市场环境等因素和资产支持证券期限、含权条款、投资者保护条款约定等情况，合理选择信用风险管理工具或者其他信用风险化解处置措施。
管理人应当关注实施信用风险管理工具业务和信用风险化解处置措施的合规性，按照规定和约定履行信息披露和核查义务。
第五十一条 特定原始权益人的控股股东、实际控制人和特定原始权益人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当按照规定和约定履行义务、职责和承诺，不得相互推诿，不得挪用、侵占基础资产及其产生的现金流，损害资产支持证券持有人合法权益。
第五十二条 资产支持证券预计无法按照约定分配收益的，管理人和特定原始权益人应当在三个交易日内成立信用风险化解处置工作小组，由各自主要负责人或者负责相关业务的高级管理人员牵头，按照规定和约定开展信用风险化解处置工作。
第五十三条 风险类资产支持证券的管理人、特定原始权益人、增信机构应当自确定风险分类后的五个交易日内制定信用风险应对和处置预案，并根据实际情况及时调整完善预案。
本所可以基于资产支持证券规模、市场影响或者信用风险管理工作需要，要求管理人、特定原始权益人、增信机构提前制定信用风险应对和处置预案。
第五十四条 管理人应当在信用风险应对和处置预案中，明确履行下列信用风险应对与处置职责的相关机制和安排：
（一）成立信用风险化解处置工作小组；
（二）评估特定原始权益人、增信机构的信用风险应对和处置预案的可行性，督促特定原始权益人、增信机构根据实际情况调整完善预案并按照预案采取化解处置措施；
（三）主动了解资产支持证券持有人的意愿和诉求，协助特定原始权益人沟通协调资产支持证券持有人；
（四）持续监测和排查信用风险，评估相关资产支持证券的风险情况，按照规定和约定履行信息披露义务和报告职责；
（五）监测和管理舆情与市场动态；
（六）按照规定和约定及时召集持有人会议；
（七）督促特定原始权益人、增信机构等信用风险管理业务参与人按照计划说明书、增信协议等文件采取救济措施、履行承诺事项；
（八）按照计划说明书的约定或者资产支持证券持有人的授权，代表资产支持证券持有人提起或者参加诉讼等程序；
（九）根据资产支持证券持有人的授权，发起或者参与金融机构债权人委员会，及时了解并客观、真实反映资产支持证券持有人的合理诉求；
（十）沟通协调金融机构债权人委员会、托管组、接管组、破产管理人等处置相关方，了解风险化解处置相关进展并及时告知资产支持证券持有人；
（十一）按照规定和约定应当履行的其他职责。
第五十五条 特定原始权益人的信用风险应对和处置预案应当包括下列内容：
（一）应对和处置工作的组织机制、人员构成和职责分工；
（二）应对和处置工作的主要目标和方案；
（三）化解处置措施的组合安排，各项措施的实施顺序和关键时间点，涉及筹措偿付资金的，应当说明资金来源、资金规模和预计到账时间；
（四）向信息披露义务人提供相关信息的安排，包括相关文件的起草、审核、批准、报出流程和负责相关事项的人员分工；
（五）舆情与市场动态的监测和管理安排；
（六）投资者关系管理安排，包括对资产支持证券持有人结构的分析、持有人沟通协调机制和负责相关事项的人员分工、持有人会议安排等；
（七）资产支持证券交易机制和投资者适当性管理的安排（如有）；
（八）与管理人的沟通协调机制；
（九）与增信机构、控股股东、实际控制人和其他关联方的沟通协调机制（如有）；
（十）与金融机构债权人委员会、托管组、接管组、破产管理人等其他处置相关方的沟通协调机制（如有）；
（十一）与监管机构的沟通事项和沟通安排（如有）；
（十二）与风险应对和处置相关的其他事项。
增信机构的信用风险应对和处置预案应当包括前款第一项至第四项、第八项至第十二项规定的内容。
第五十六条 信用风险化解处置过程中，管理人应当按照下列要求向本所提交信用风险管理临时报告：
（一）信用风险应对和处置预案制定或者调整之日起五个交易日内，报告预案内容、信用风险化解处置工作小组的人员构成和联系方式；
（二）收益分配日、持有人会议表决截止日等风险化解处置关键日期和可能影响风险化解处置的事项发生之日起五个交易日内，报告相关情况、潜在影响、下一步工作计划和拟采取的应对措施等；
（三）可能导致风险传导的情形发生之日起三个交易日内，报告相关情况、潜在影响和拟采取的应对措施等，相关情形包括但不限于二级市场交易价格发生大幅波动或者明显偏离合理价值、负有偿付义务的主体融资环境发生明显变化、多名资产支持证券持有人就资产支持证券相关事项举报或者单独提起诉讼、市场对资产支持证券相关事项的合规性存在重大质疑、信用风险处置进展等事项受到市场广泛关注；
（四）风险化解处置工作完成后，及时报告风险化解处置过程、结果、经验教训总结和改进建议等。
第五十七条 管理人应当按照规定和约定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信用风险化解处置相关的重大事项，说明相关情况、影响、已采取和拟采取的措施及其进展、违约及其救济情况等事项。
第五十八条 信用风险化解处置过程中，相关重大事项按照规定或者约定应当由持有人会议决策或者授权采取措施的，管理人应当及时召集持有人会议。
持有人会议拟审议事项需要原始权益人、重要现金流提供方、增信机构等相关方配合实施的，管理人等会议召集人应当提前了解相关方的意见，按照有利于风险化解处置的原则，必要时调整完善议案相关内容。
第五章 信用风险管理工具
第一节 资产支持证券回售撤销与转售
第五十九条 资产支持证券附投资者回售条款的，管理人应当提前了解资产支持证券持有人回售行权意愿，安排回售相关工作，资产支持证券持有人可以在回售申报期间通过本所交易系统进行回售申报。
公告的回售撤销期内，已申报回售登记的资产支持证券持有人可以通过本所交易系统进行回售申报撤销；公告的回售撤销期届满后，经与回售义务人协商一致，资产支持证券持有人可以通过管理人向本所申请撤销回售申报。
回售义务人是指按照专项计划文件约定，对于回售资金负有偿付或者增信义务的主体，包括但不限于原始权益人、增信机构。证券经营机构、管理人应当协助资产支持证券持有人进行回售申报撤销。
第六十条 已回售的资产支持证券份额可以按照规定予以转售。法律法规、本所其他相关业务规则规定、计划说明书等文件约定不得转售，或者管理人公告承诺不予转售的除外。
第六十一条 资产支持证券回售转售业务原则上应当通过本所交易系统办理。确有必要通过其他方式办理的，管理人应当向本所申请。
第六十二条 资产支持证券拟实施回售转售业务的，管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，并在公告中保证实施回售转售业务符合相关规定、约定和承诺。
转售期原则上不超过二十个交易日，自回售资金到账日次日起算。确有合理理由的，管理人可以在转售期届满前向本所申请适当延长转售期。确定延长转售期的，管理人应当及时公告延期事由和相关安排。
转售期届满后，已回售未转售的资产支持证券份额应当予以注销。
第六十三条 管理人应当督促回售义务人按照规定和约定实施回售转售业务，并核查回售转售业务实施过程的合规性。发现回售义务人存在违反规定、约定或者承诺行为的，管理人应当及时督促回售义务人纠正相关行为并向本所报告。
回售义务人应当配合拟转售资产支持证券的管理人开展核查工作。
第二节 特定资产支持证券转让
第六十四条 在本所挂牌转让期间发生下列情形之一的资产支持证券（以下简称特定资产支持证券），本所按照相关业务规则和本节规定为其提供转让服务，特定资产支持证券存在资产支持证券持有人享有不同权利、承担不同义务等不适宜转让情形的除外：
（一）经持有人会议决议或者与全体资产支持证券持有人协商一致，资产支持证券展期分配收益；
（二）资产支持证券未能在本指引第二十五条规定日期分配收益；
（三）特定原始权益人其他上市挂牌的公司信用类债券或者挂牌转让的资产证券化产品展期或者未按照约定还本付息、分配收益；
（四）特定原始权益人、重要现金流提供方被第三方整体托管或者接管，并且专项计划交易结构安排中缺乏其他保障专项计划资产安全、投资者权益的有效措施或者预计相关措施难以有效实施；
（五）根据相关规定，银行保险机构、证券期货基金经营机构等金融机构或者私募投资基金管理人发起成立针对特定原始权益人、重要现金流提供方的金融机构债权人委员会，并且专项计划交易结构安排中缺乏其他保障专项计划资产安全、投资者权益的有效措施或者预计相关措施难以有效实施；
（六）特定原始权益人、重要现金流提供方进入破产程序或者破产预重整程序，并且专项计划交易结构安排中缺乏其他保障专项计划资产安全、投资者权益的有效措施或者预计相关措施难以有效实施；
（七）本所为保护投资者合法权益认定的其他情形。
第六十五条 发生本指引第六十四条第一项、第二项规定情形的，管理人应当向本所申请为相关特定资产支持证券提供相应转让服务。管理人未及时向本所提出申请的，本所可以对相关特定资产支持证券办理相应转让服务并予以公告。
发生本指引第六十四条第三项至第七项规定情形，或者认为有其他合理理由的，管理人可以向本所申请为相关特定资产支持证券提供相应转让服务。
第六十六条 特定资产支持证券管理人应当在转让起始日前公告转让安排，说明下列事项：
（一）按照相关业务规则和本节规定进行转让的原因；
（二）特定资产支持证券简称、代码和转让起始日；
（三）特定资产支持证券转让和登记结算相关安排，包括转让方式、计价方式、结算模式、投资者适当性管理安排、信息披露安排等；
（四）相关投资风险提示；
（五）本所要求的其他内容。
第六十七条 投资者可以采用点击成交、询价成交、协商成交、竞买成交或者本所认可的其他方式参与特定资产支持证券的转让。采用点击成交、询价成交或者协商成交方式的，申报数量应当为100元面额或者其整数倍；采用竞买成交方式的，申报数量应当不低于10万元面额，且为1,000元面额整数倍。
特定资产支持证券采用全价方式进行转让。自转让起始日起，本所不再对特定资产支持证券作除息处理。
第六十八条 特定资产支持证券转让期间，管理人等信息披露义务人应当按照规定和约定及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整。信息披露应当通过本所固定收益品种业务专区或者以本所认可的其他方式披露。
拟披露的信息预计将影响特定资产支持证券信用风险化解处置，或者有其他合理理由的，信息披露义务人可以暂缓披露或者申请仅面向资产支持证券持有人披露相关信息，或者通过适当方式向资产支持证券持有人披露相关信息。
第六十九条 受让方应当主动调查了解可能影响特定资产支持证券权利义务的相关事项，充分评估并确保自身具备相应的风险识别和承受能力，能够自行承担所受让特定资产支持证券的投资风险和损失。
出让方应当确保拟出让的特定资产支持证券权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受限情形，并将其知悉的关于拟出让特定资产支持证券相关权利义务事项和其他可能影响转让价格的重要事项如实告知受让方。
管理人应当为转让双方的转让协商和履行相应义务提供协助配合和相关便利。
第七十条 证券经营机构应当履行投资者适当性管理职责，确保特定资产支持证券受让方为符合本所投资者适当性管理规定的专业机构投资者，具备与产品风险程度相适应的风险承受能力，并已签署特定资产支持证券转让风险知悉书。
第七十一条 管理人申请办理特定资产支持证券资金偿付或者注销业务的，按照本所和登记结算机构的相关规定办理。由此可能产生的法律后果由申请人自行承担。
特定资产支持证券根据偿付方案偿付完毕、存在不适宜转让情形或者本所认定的其他情形的，本所可以终止相关资产支持证券的转让。
第三节 其他信用风险管理工具
第七十二条 管理人可以出于主动管理信用风险的需要，参照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第3号－信用风险管理》实施资产支持证券购回业务。
第七十三条 管理人可以按照计划说明书的约定或者通过召开持有人会议等方式，变更资产支持证券偿付主体、期限、票面利率及其调整机制、偿付方式等基本要素。
管理人拟变更资产支持证券基本要素的，应当按照规定和约定履行程序，及时、准确、完整披露变更后的基本要素和生效日期，并在变更生效前及时向本所和登记结算机构申请变更相应登记事项。
第六章 自律监管
第七十四条 管理人、证券服务机构应当及时制作工作底稿，完整保存信用风险管理相关工作记录和资料。本所可以根据工作需要调阅、检查工作底稿、工作记录和其他相关资料。
第七十五条 本所可以根据工作需求，对信用风险管理业务参与人实施现场或者非现场检查、就相关事项进行问询、要求开展自查或者核查、督促履行相关义务或者职责以及其他本所认为适当的监管方式。
相关信用风险管理业务参与人及其相关人员应当积极配合本所实施现场检查等监管方式，按照要求及时提供相关资料，如实回复相关问询，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
第七十六条 信用风险管理业务参与人及其相关人员违反本指引的，本所可以按照相关业务规则对其采取自律监管措施或者纪律处分。
第七章 附则
第七十七条 专项计划基础资产为核心企业供应链应付款的，核心企业参照执行本指引特定原始权益人的信用风险管理要求。
前款所称核心企业供应链应付款，是指上游供应商或者服务提供方向核心企业或者其下属公司销售商品或者提供服务等经营活动后产生的、以核心企业或者下属公司为付款方的应付款。核心企业，是指在供应链业务过程中具备主导地位且利用其主体资信为供应链资产支持证券提供信用支持的企业。
第七十八条 本指引由本所负责解释。
第七十九条 本指引自发布之日起施行。本所于2018年5月11日发布的《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》（深证上〔2018〕200号）同时废止。
深圳证券交易所
2024年3月29日
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