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从中国证券报获悉，为贯彻落实《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关要求，指导辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程，进一步提高上市辅导工作质量，督促拟上市企业树立正确“上市观”，中国证券业协会近期组织起草了《首次公开发行股票并上市辅导工作指引（征求意见稿）》，于近日征求行业意见。
据了解，《辅导指引》的起草思路涵盖四个方面：一是督促辅导机构切实履职尽责，重点关注板块定位、产业政策，细化明确“关键少数”口碑声誉等辅导要求。二是形成较为完备的辅导环节执业标准和操作流程，供辅导机构遵照执行。三是形成统一明晰的辅导申请材料、辅导验收报告模板要求，进一步推动辅导工作规范化。四是形成统一的工作底稿目录，覆盖辅导各阶段各环节，为辅导机构编制底稿提供指引。
业内人士认为，《辅导指引》对“关键少数”的口碑声誉的关注，表明监管部门越来越重视企业的长期声誉和社会责任，而非仅仅短期的财务指标。这种导向有利于引导企业树立正确的“上市观”，注重可持续发展，而非仅仅追求短期上市。
强化辅导机制 明确辅导工作重点
《辅导指引》明确了辅导工作组织形式及人员要求。具体来看，辅导机构应针对每一个辅导对象成立专门的辅导工作小组开展辅导工作。辅导工作小组在辅导过程中需结合辅导对象实际情况，制定合理的辅导计划和实施方案；统筹辅导工作，协调证券服务机构及其相关人员配合完成辅导工作；落实辅导工作计划及实施方案，保证充分的时间投入和工作质量，确保达到辅导工作目标。小组人员数量原则上应不少于三人，其中具有保荐代表人资格的人员不少于两人。小组成员应具备证券从业资格，具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有足够的时间投入辅导工作，与辅导对象不存在利益冲突。签字保荐代表人应当参加辅导工作，且担任组长。
《辅导指引》明确了辅导内容及各阶段辅导工作重点。在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》基础上，结合实践情况，《辅导指引》将独立性、同业竞争及关联交易、资产权属、业务发展规划等方面的尽调、规范纳入辅导内容。具体来看，辅导机构应督促辅导对象的董事（包括独立董事）和高管人员、持有百分之五以上股份的股东和实控人（或者其法定代表人）进行全面的法规知识学习，增强法制观念和诚信意识，督促其掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果，树立正确“上市观”。
辅导机构应督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，建立健全财务会计管理体系，建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
辅导机构应督促辅导对象形成权属清晰、控制权稳定的股权结构；业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，做到资产完整，业务、人员、财务及机构等独立；规范关联交易和同业竞争，建立规范的关联交易管理制度，避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大不利影响的同业竞争；按规定妥善处置主要资产、核心技术、商标等的法律权属问题；形成明确的发展规划，并制定可行且必要的募集资金投向规划。
需要注意的是，在辅导过程中，辅导机构应关注辅导对象及其实控人、董事、高管人员等关键少数的口碑声誉情况，并针对性开展辅导工作。
辅导不同阶段工作重点各有侧重。备案阶段工作重点可以包括与辅导对象签订辅导协议，组建辅导工作小组，制定辅导计划及实施方案，完成辅导备案等。辅导期内工作重点可以包括根据辅导计划及实施方案进行辅导，落实辅导工作内容，就发现的问题进行诊断、确定整改方案并督促辅导对象完成整改，组织辅导对象接受辅导的人员参加证券市场知识测试，研判并核查辅导对象符合板块定位和产业政策要求的实际情况，关注辅导对象及关键少数的口碑声誉，就辅导工作开展情况向派出机构报告等。验收阶段工作重点可以包括向派出机构报送辅导验收申请材料，配合派出机构进行现场验收，回复派出机构关于辅导验收的相关问题，针对派出机构提出的规范要求完成规范工作等。
明确辅导流程 强化底稿管理
《辅导指引》对辅导工作执行流程进行了细致的规范。整合各板块要求，规定签署辅导协议、申请辅导备案、更新辅导工作进展报告、提交辅导验收材料等流程要求，明确相关报告的主要内容，形成统一的文件模板；细化辅导方式，明确辅导授课内容、时长及底稿收录要求，明确辅导考试要求；细化重大事项情形，明确变更板块等相关要求。
辅导期内和辅导验收阶段，辅导机构可以向派出机构申请，组织辅导对象董事、高管人员及持有百分之五以上股份的股东和实控人（或其法定代表人）参加证券市场知识测试。一年内已通过证券市场知识测试的人员，可以申请豁免参加同一板块的测试。其中，持有百分之五以上股份的股东为国资管理部门的，其向辅导对象委派的最高职级人员或者其他能够对外代表该股东的人员应当参加测试。
值得关注的是，《辅导指引》列示了辅导机构应通过辅导监管系统向派出机构报告的重大事项清单，包括辅导期内辅导对象大股东或控股股东、股本发生变化，辅导对象发生重大诉讼或仲裁，董事和高管人员、控股股东以及实控人因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，辅导对象受到媒体重大质疑、重大信访投诉以及“关键少数”出现重大口碑声誉风险等。
此外，《辅导指引》还对辅导工作的底稿要求进行了统一。明确辅导工作底稿总体要求，须真实、完整反映辅导工作的实际开展情况，不得随意篡改、隐瞒事实；附件明确辅导工作底稿目录要求，覆盖辅导各阶段各环节，对辅导机构履行辅导职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存，进一步压实辅导机构责任，促进提升辅导工作质效。
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