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PE早餐团队｜整编
评析
1.起步股份是2017年8月上市的，结果转眼第二年就开始财务造假，也真的是有点过分。
2.起步股份是主营儿童服装的，很多是线上销售，因而有专门的结算系统，这个案例就是通过道讯系统进行财务造假的，因而IPO很多时候要进行IT审计也不是完全没有必要。
3.2018年财务造假的比例在10%左右，看起来还是比较克制的，而到了2019年就到了接40%，而2020年则超过了50%。还是那句话，财务造假是有瘾的，简单的动动心思和手指，就能实现设定的利益和目标，怎么看都是一本万利。
4.特别注意的是，起步股份是2017年7月11日通过证监会发审委审核的，然后10天后7月21日获得批文，然后不到一个月之后就顺利上市。在目前IPO全面收紧的背景下，再看看起步股份当年上市，是不是满脸的羡慕和不解。一个主营儿童服装明显有下滑趋势的企业，经营业绩也不是那么出色，能够上市已经是足够幸运，为什么就不能好好经营企业呢？去证监会网站搜索起步股份，各种批文和处罚的消息交织在一起，莫名的讽刺和心痛。
案例分析
一、起步股份2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏
1、起步股份2018、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额
起步股份收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，起步股份通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。
2018年年度报告中,起步股份虚增营业收入6,947.84万元,占当年营业收入4.97%;虚增营业成本4,633.25万元;虚增利润总额2,314.59万元,占当年利润总额10.39%。
2019年年度报告中,起步股份虚增营业收入18,190.52万元,占当年营业收入11.94%;虚增营业成本11,599.19万元;虚增利润总额6,591.33万元,占当年利润总额37.42%。
2020年半年度报告中,起步股份虚增营业收入10,948.61万元,占当期营业收入19.54%;虚增营业成本6,911.29万元;虚增利润总额4,037.32万元,占当期利润总额50.30%。
小兵分析：
【起步股份造假的周期还是非常清晰明确的，或许造假就是为了后面的公开发行，而因为财务造假后面的公开发行也被认定为是欺诈发行。上市公司财务造假的方式、金额和比例，跟我们以前分析的案例并没有什么本质区别。造假方式就是简单粗暴的虚构收入成本和利润，这个案例特殊的一点是为了保证数据匹配性虚构收入的同时还虚构了对应的成本。财务造假的金额和比例也是逐年提高，从10%跃升到50%以上。】
二、股份代持未披露行为
2016年12月13日,起步股份董事长、实际控制人章利民和梁某进、吴某雅、王某助、庄某卿4人分别签订《股权代持协议书》(以下简称《协议书》),约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的起步股份股票合计2,000万股,但暂不办理过户,由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下,上述4人有权要求章利民回购股份。上述4人相关事宜由徐某阳代为办理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。
股份代持行为发生于2016年,结束于2019年。2,000万股代持股份占2018年、2019年公司总股本的比例均为4.26%。2018年年度报告、2019年年度报告中,起步股份对上述股份代持行为均未予披露。
小兵分析：
【起步股份是2017年7月接受证监会IPO审核的，而2016年底正是企业在审期间IPO的关键时刻。根据相关规则，企业在IPO审核期间股份是不能有任何变动的，更不能增加新股东，因而就有了股份转让但是不过户由原来实际控制人代持的情形，而交易金额有1亿元。如果严格来说，这在IPO期间属于重大的信息披露的疏漏，当年的保荐机构是脱不了关系的。尽管股份代持终止于2019年，这里定性是年报披露信息不准确，其实这个问题更加严重的是，在IPO审核期间通过代持公然规避规则挑战底线。】
三、起步股份公开发行文件编造重大虚假内容
1、起步股份公开发行情况
2019年7月31日,起步股份召开第二届董事会第六次会议,审议通过公司公开发行可转换公司债券(以下简称可转债)议案。2019年8月16日,起步股份2019年第三次临时股东大会审议通过可转债发行。2020年1月9日,起步股份公开发行可转债申请获证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月4日,起步股份发布公告称中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转债,期限6年。2020年4月8日,起步股份公告《公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》),明确本次可转债规模为52,000万元。2020年4月10日,起步股份发布《公开发行可转换公司债券发行结果公告》,明确本次发行共募集52,000万元可转债。
2、起步股份公开发行文件编造重大虚假内容
起步股份公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司2018年度及2019年1-6月财务报表。起步股份通过虚构采购、销售业务等方式虚增2018年、2019年上半年营业收入6,947.84万元、5,060.41万元,虚增营业成本4,633.25万元、3,181.41万元,虚增利润总额2,314.59万元、1,879万元,2018年、2019上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的10.39%、14.57%。《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假。
小兵分析：
【这个案例同样是证监会新闻发布会提及的典型的上市公司造假案例之一，基本上也符合其他案例的特征，就是存在财务造假和欺诈发行的情形。有的上市公司是非公开发行人，而起步股份是公开发行影响更大一些，这次发行募集资金5.2亿元】
对起步股份信息披露违法行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
一、对起步股份有限公司责令改正,给予警告,并处以500万元罚款;
二、对周建永给予警告,并处以500万元罚款;
三、对章利民给予警告,并处以250万元罚款;
四、对陈章旺给予警告,并处以150万元罚款;
五、对吴剑军给予警告,并处以100万元罚款。
对起步股份公开发行文件编造重大虚假内容的行为,依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定:
一、对起步股份有限公司处以非法所募资金金额52,000万元的百分之十的罚款,即处以5,200万元罚款;
二、对周建永处以500万元罚款;
三、对章利民处以250万元罚款;
四、对陈章旺处以150万元罚款;
五、对吴剑军处以100万元罚款。
小兵分析：
【关于对上市公司和相关当事人的罚款及基本上都是顶格罚款了，也就是1000万元或者500万元，这里对于募集资金额10%的罚款，应该是新证券法的规定，不知道对于上市公司是不是有足够的惩戒作用。】
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END
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