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王帅｜作者
上海证券报｜来源
PE早餐团队｜整编
在A股市场买壳，不外乎以下几种主流买单方式：
1．砸钱，买买买，以协议转让方式买下控股权，但价格可能会有点小贵；
2．钱不够？那先受让实控人部分股权，加上委托表决权，也可以实现入主，但稳定系数会差很多，不少公司因此生出控制权纷争；
3．手头有优质资产的，可向有意愿“让贤”的上市公司注入，直接借壳上市，比如三六零。
记者注意到，壳资源交易市场上，最近挂出一份新套餐：协议受让股份+锁价定增，价格似乎更美丽。
12日晚间，尚在停牌期的铁汉生态（300197），就“品尝”了这一套餐。
如上图所示，中国节能的入主路径是：协议受让10.11%股份+现金认购增发新股。
当然，铁汉生态上述事项还在筹划期内，无法窥见全部交易细节。
“高配版”套餐，则包括了股权受让、委托表决权和定增。4月13日午间，海伦哲（300201）公告，公司控股股东机电公司正在筹划控制权变更事宜。
目前机电公司持有上市公司20.64%股权，本次将通过协议转让方式向中天泽集团转让5%股份，同时机电公司将所持剩余15.64%股份对应的表决权以不可撤销的方式委托给中天泽集团。另外，中天泽集团或其指定的关联机构将参与认购公司非公开发行的股份，以进一步巩固其对公司的实际控制权。
类似的套餐易主案例，早有先行者。
3月25日晚间，佐力药业（300181）端出了一份“卖壳套餐”。国资背景的浙医健，拟分步受让实控人俞有强所持上市公司15%的股份，并拟认购非公开发行的约10%的新股。交易全部完成后，浙医健将持有佐力药业22.73%的股份，变身控股股东。
相同的配方，熟悉的味道。
其实，佐力药业2019年就酝酿控股权转让。当年5月曾披露，上市公司将易主给另一浙江药企华东医药（000963）。当时的方案比较单纯，就是协议转让，实控人俞有强及乌灵合伙企业拟将所持18.60%的股份转让给华东医药，转让款总计不高于10.6亿元。但后来未能成行。
那么，这份更合买家“口味”的新菜单，为啥现在才挂出来？
因为政策环境有变化了——2月14日施行的再融资新规，重新开放了“锁价定增”工具——三类投资者，可以以确定的价格认购增发股份，锁定期由以前的36个月缩短为18个月！
再复习下再融资新规（正式名称为《上市公司非公开发行股票实施细则》）第七条可以发现，向潜在控股股东发行股份，可以适用锁价定增，还可以绕开有关“战略投资者”的严苛认证，确定性很强。
怎么理解买壳成本的问题？
举个例子，比如腰缠万贯的马老板要A股买壳，考虑到上市公司实控人股份限售等原因，一开始只能受让部分股份，寻思着后面再搞一次定增来增加持股比例。
但等到腰缠万贯的马老板收购部分股份公之于众后，因老板野心外露或实力显赫，股价异动大幅上扬，马老板的增发成本被推高了，自然不开心了，要等到“合适”的价格，又是猴年马月？
如今，这个难题迎刃而解——潜在实控人在公司停牌筹划时就锁定增发价格！方案出炉后股价再涨，那可都是账面浮盈，老开心了！
碧水源（300070）等易主案例，也是类似的玩法。公司3月11日晚披露定增预案，二股东中国城乡拟出资37.16亿元包揽4.81亿股定增股份，发行完成后中国城乡及其一致行动人以22.35%的持股升任第一大股东。
注意！去年5月，中国城乡受让过碧水源逾10%的股份，价格约为9.46元/股。公司筹划本次定增停牌前，股价为11.44元/股，本次定增价则锁定为7.72元/股！锁价定增的成本优势显而易见。
借助锁价定增新规，中国城乡一下子摊薄了持股成本，也以可控的代价一跃成为了控股股东。
“根据此前的再融资规则，定增必须询价，发行价格几乎是随行就市，投资者认购成本不确定，导致这两年定增市场低迷。锁价定增重启后，交易价格确定了，会成为控股权收购案例中一个新工具。”投行人士这么说。
当然，也有市场人士指出，锁价定增推出后，因持股成本锁定，认购方对股价的期待值更高了。后市如何演绎很值得观察。
这难道就是2020年易主新潮流？
END
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