最近看了很多宁夏建材的重组讨论，其中焦点主要集中在下面几个方面：
天山通过增资赛马收购宁夏建材的水泥资产，倒底宁夏建材能够得到多少？后续虽然宁夏建材仍然保留了大部分相关水泥资产，后续对新公司的利润贡献有多少？中财信息高负债，对新宁夏建材公司影响（比如业绩对赌保障之类的）？澄清下，基于现在宁夏建材，天山水泥，中建信息，中国建材的相关公告来看，的确上面三个问题还不是太清晰。披露的重组预案中对这几个核心问题没给详细解释。但是这几个相关公司都是同一个大股东，即中国建材，故而从中国建材的公告中能看到些端倪。
针对问题1，宁夏建材的预案中有描述：
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：
（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中
宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股权、赛
马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、喀喇
沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的水泥
等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。
（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增
资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
这个其实是有相关设计在里面的，最后实现的是，宁夏建材仍保留了75%左右水泥资产的权益，但是水泥资产的控制权确实进行了转移，这也是大股东重组的目的之一，避免同业竞争。至于这样操作宁夏建材能否得到出售25%水泥资产的收益，答案是确定的，是可以得到的，从大股东中国建材H股的公告中可以看到，这部分钱，是真金白银天山股份要交的。
對 價
標 的 水 泥 資 產 的 對 價 將 以 合 資 格 資 產 評 估 機 構（其 由 寧 夏 建 材 及 天 山 水
泥 共 同 委 聘）出 具 並 經 國 有 資 產 監 督 管 理 部 門 備 案 的 評 估 結 果 為 基 礎，
並 將 由 協 議 方 簽 署 最 終 的 補 充 協 議 予 以 確 認。
該 對 價 將 由 天 山 水 泥 以 現 金 向 寧 夏 賽 馬 增 資 的 方 式 支 付。
交 割
在寧夏賽馬收到天山水泥繳納的現金增資款的10日 內，寧 夏 建 材 及 天山水泥將處理有關寧夏賽馬的董事會及監事會改選、高級管理人員委聘、管 理 權 移 交、及 增 資 相 關 的 變 更 登 記。
在 寧 夏 賽 馬 辦 理 有 關 天 山 水 泥 增 資 的 變 更 登 記 當 日，寧 夏 賽 馬 將 就 內
部 水 泥 資 產 整 合 向 寧 夏 建 材 支 付 相 關 對 價。
这里也就是说排除了宁夏建材左右口袋倒换的情况，钱来源于天山水泥。换言之，相当于宁夏建材套现了自己25%左右的水泥资产，这个是真金白银可以拿到的。按照21年年报，水泥相关资产约73亿，25%大约18亿，按照天山收购其他水泥资产的溢价（宁夏建材的水泥资产算是优质资产，这也是重组方案中自治区不愿意放弃全部水泥资产权益可能的原因），保守估计20亿有的。这部分能确定的是，宁夏是能够拿到真金白银的，并不是大家担心的啥都拿不到。
针对问题2，后续控制权移交后，新宁夏建材能拿到什么？
这部分在宁夏建材的公告中有提及：
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数
字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加
技术研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服
务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
大股东中国建材的公告中也有提及：
此 次 建 議 交 易 為 解 決 水 泥 業 務 的 同 業 競 爭 問 題。吸 收 合 併 中 建 信 息 後
的 寧 夏 建 材 作 為 本 公 司 未 來 的 數 字 化 服 務 平 台，可 以 充 分 發 揮 中 建 信
息 的 數 字 化 優 勢 和 智 慧 物 流 業 務 的 平 台 優 勢，通 過 數 字 化 轉 型 推 進 產
業數字化，推動實體經濟與數字經濟齊頭並進，實現本公司的高質量發展。
综合各方面公告来看，当水泥实际控制前整合进天山水泥后，宁夏建材确实失去了水泥资产的控制权和经营权，仅仅作为参股的大股东。后续新宁夏建材能够拿到剩下75%资产权益的多少，这个现在不明朗，不过按照现在的方案设计，这部分是为了给新宁夏建材后续新业务发展提供资金来源的重要持续活水，所以看后续方案披露中怎么定义，推测肯定会有一定保障。大股东明确会将集团内数字化，信息化服务的优质资产进行注入，主营业务包括ICT产品增值分销（原中建信息的业务），云与数字化服务（中建信息和中国建材的数字化业务），智慧物流（原宁夏建材的业务），并且作为集团未来的数字化服务平台，集团必然会支持做大做强，所以作为控股大股东不太会将这75%的资产收益可以压制，毕竟这是做大做强的重要活水资金，没了活水，还是要大股东想办法的出钱的，所以对于这个担心，个人觉得不太必要。不然完全可以像祁连山一样，卖壳即可，何必考虑那么长远。
针对问题3，其实问题 2的相关公告也侧面解释了这个问题。
其实现在的方案设计，正是考虑这些问题后的设计，毕竟中建信息现阶段看来确实是个高负债，高应收的企业，但是大股东是想长远发展这部分业务的，所以从长远考虑想解决这个问题，才有了现在的方案设计，保证活水，再注入优质资产，让企业改善现在的问题，长远作为集团的数字化平台，发展下去。毕竟是央企，不会瞎搞的。
还是那句话，要是不用长远考虑，完全可以直接向祁连山一样，卖壳即可。对中小股东的保障，我相信在后续的披露中会涉及的，前期披露的方案的确比较粗糙和仓促的（从第二天复牌，晚上才22点才披露公告就能看到），很多方面不清晰也不完善，比如有股友建议的业绩对赌，分红保障等等。
当然大家也看到了，宁夏建材和中建信息复牌后，股价确实一落千丈，这里有很多因素导致，有补跌的因素，有里面游资的因素，各个方面造就了现在的局面。至少复牌的这几天，明显感觉到的是下跌的动能基本上消耗殆尽了，再加上明显的放量，说明是有资金承接的，相信随着进一步的方案披露，新宁夏建材会经历价值重估的阶段，毕竟已经不是水泥行业了，得按照信息技术行业来估值了。
耐心点，还是那句话，现在的方案是长远考虑，综合各方面利益的结果。投资的事，急不来......说不定下周就能看到进展呢？谁知道呢？