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长江商报记者 徐佳
终止光伏电池项目不久便再次计划跨界投资，创业板上市公司向日葵（300111.SZ）收到关注函。
日前，向日葵公告称，公司拟与两名投资方共同设立一家项目公司，项目公司主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。其中，向日葵拟认缴该项目公司注册资本2040万元，出资比例34%。
长江商报记者注意到，对于当前从事医药业务的向日葵而言，此笔交易属于跨界投资。而在一个月前，向日葵终止了TOPCon电池产品项目投资，该项目曾计划建设年产10GW TOPCon电池的生产线，首期投资15亿元。
在此背景下，向日葵短期内先终止又再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，遭到监管部门质疑。3月5日，深交所对向日葵发出关注函，要求公司充分说明此次跨界投资的必要性及合理性，并说明是否存在炒概念、蹭热点的情形。
跨界热门行业的背后，是向日葵自身主业盈利能力不佳。向日葵发布的业绩预告显示，2023年公司预计将实现归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）1900万至2700万元，扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）为亏损1050万至1850万元，连续两年亏损。
与关联方共同投资金属基陶瓷领域
根据投资计划，向日葵与珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）、二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“优盈新材料”“二四九五”）拟共同投资设立一家有限责任公司（即项目公司）。
该项目公司主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。
在出资安排上，项目公司的注册资本为6000万元。其中，向日葵、优盈新材料、二四九五分别认缴注册资本2040万元、960万元、3000万元，各方均以货币出资。
出资完成之后，向日葵、优盈新材料、二四九五对于项目公司的出资比例分别为34%、16%、50%。
此外，项目公司成立之后，优盈新材料及二四九五分别同意将各自拥有的项目公司16%股权、1%股权的股东会表决权不可撤销、无偿地委托予向日葵。委托关系直至向日葵及其控制的主体（如有）合计持有的项目公司股权达到51%之日止。
需要注意的是，由于优盈新材料为向日葵的实际控制人吴建龙作为有限合伙人投资设立的有限合伙企业，因而本次交易构成关联交易。
长江商报记者注意到，目前向日葵的主营业务聚焦于医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。因此，对于向日葵而言，此笔交易属于跨界投资。
而向日葵为何要跨界投资金属基陶瓷行业，成为监管部门重点关注的问题。3月5日，深交所对向日葵发出关注函，首先就要求公司充分说明筹划本次跨界投资的必要性及合理性，本次投资项目与公司现有业务或发展战略的关联性，相关投资可能对公司生产经营产生的影响及应对措施。
值得关注的是，除了表决权委托之外，本次投资还设置了股权收购相关安排。若项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元，则二四九五有权要求向日葵收购其持有的项目公司股权。
对此，深交所要求向日葵说明设置相关股权收购条款的背景及商业合理性，以及优盈新材料、二四九五进行表决权委托安排的原因及合理性，通过表决权委托而非直接投资的主要考虑，是否存在规避履行股东大会审议程序的情形。
此外，深交所还要求向日葵说明此次与关联方优盈新材料共同投资的必要性及合理性，优盈新材料、二四九五本次投资项目的出资来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排。
光伏电池项目投资不到一年就终止
实际上，这并非向日葵首次进行跨界投资。
长江商报记者注意到，2023年3月，向日葵曾计划与绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、上海隆象私募基金管理有限公司共同对向日葵的全资子公司浙江隆向新能源科技有限公司（以下简称“浙江隆向”）进行投资，并以浙江隆向为主体，经营TOPCon高效太阳能电池项目，且计划建设年产10GW TOPCon电池的生产线，首期建设5GW TOPCon电池的生产线，首期项目预计总投资约15亿元。
当年7月，浙江隆向完成了工商变更登记手续。但2024年2月，向日葵却突然公告，公司决定终止上述项目合作，对浙江隆向予以解散和清算，并注销浙江隆向。
对于终止上述电池项目的原因，向日葵称，主要是在项目筹建过程中因拟租赁厂房交付滞后，导致TOPCon电池产品项目不能按期实施。此外，近期光伏行业产业链主要产品价格出现大幅下行。
但是，光伏电池项目终止不到一个月，公司再次启动跨界投资，向日葵此举遭到监管部门质疑。关注函中，深交所要求向日葵说明公司短期内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭热点的情形。
两次跨界热门行业的向日葵自身主业盈利能力不佳。
业绩预告显示，2023年向日葵预计将实现净利润1900万至2700万元，扣非净利润为亏损1050万至1850万元。
其中，2023年向日葵对浙江隆向进行投资，投资项目前期运营成本支出导致企业经营成本费用较上年同期增加约420万元。同时，受集采降价影响，向日葵部分 制剂药产品销售单价及销售量均有所下降，直接导致部分品种的毛利额下降较为明显。
这也是向日葵的扣非净利润再次亏损。此前的2021年和2022年，向日葵分别实现营业收入2.97亿元、3.36亿元，同比增长3.6%、12.97%；净利润5341.66万元、-113.87万元，同比减少4.39%、102.13%；扣非净利润380.89万元、-78.52万元，同比减少77.73%、120.62%。
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