来源 | 财经九号
作者 | 胖虎
最近，上市城商行杭州银行颇受关注。
7月初，该行既未履职超期、也未到龄退休的副行长兼董秘毛夏红辞职，转任高级专家，让市场大感意外。杭州银行方面表示是正常人事安排，为有利于高管层梯队建设、促进高管层年轻化，该行职业经理人需在到龄退休前一段时间退出领导岗位，只不过公开信息显示毛夏红1972年6月生人，距离60岁退休尚有8年之久，算是早早退居二线。
不过，在作者看来，除了围绕杭州银行最近的热点看看热闹之外，还可以回顾一下，杭州银行在公司治理和内控合规方面还是有值得商榷的地方。
1
证监局监管措施竟未公告，年报或涉嫌虚假陈述
2023年6月30日，证监会浙江监管局对杭州银行开出了一则行政监管措施的决定书，该决定显示，杭州银行存在6大项问题，比如从事基金销售的业务部门负责人、风控人员未取得基金从业资格，未建立基金销售业务部门负责人离任审计或离任审查制度，未按要求报备反洗钱工作相关材料等等，主要是对该银行的基金销售业务开展的监管。
该决定书还着重强调：“你行应高度重视，严格对照基金销售相关法律法规，采取切实有效的整改措施落实整改，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将视情况进行检查验收。”
但就是这样一份措辞严厉的行政监管措施决定书，在杭州银行2023年的年报中居然只字未提。
在杭州银行2023年年报记载“公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”的专门章节中，杭州银行统统表示没有。虽然行政监管措施还够不上行政处罚，但是该监管措施决定书已经明确对杭州银行的上述违规行为责令改正，并且要求提交书面整改报告了。
为何在杭州银行2023年的年报中，对报告期内出现的违法违规的整改情况丝毫没有提及？难道是30日内没有完成书面整改报告，还是说提交了整改报告，但是就没有在年报中披露报告期内的整改情况？
如果是前一种情况，也未免太藐视证监会的监管权威，如果是后一种情况，则涉及年报信息的虚假陈述，无论哪一种情况，对于杭州银行的合规内控而言都是一种伤害。
一般来说，来自证监会或者是交易所的监管要求，比如问询函、行政监管措施、行政处罚等情况，上市公司都会予以及时信披。
作者注意到，上述来自证监会浙江监管局的这则行政监管措施的决定书，杭州银行居然没有做上市公司信披公告！
作者在上交所官网上查询了杭州银行2023年6月30日至7月30日的公告发布情况，并没有发现有上述行政监管措施决定书的信披。
虽然上市公司信息披露管理办法未对行政监管措施决定做强制信披要求，但在实操过程中上市公司一般都会予以信披。杭州银行去年不知道出于何种目的不予信披，作者暂且不得而知。
而基于杭州银行存在上述两处信息披露方面的问题，作者以为董秘必然是第一负责人。相较于将分红方案的每10股写成每股分红，恐怕信息披露方面的合规问题也不小。
2
独董丁伟近1年未获核准任职，
派现融资比行业倒数，分红比例偏低
作者还注意到，杭州银行去年董事会换届时提名了一名独立董事丁伟，并在2023年7月18日召开的2023 年第二次临时股东大会获得了通过。
不过与丁伟一起新当选杭州银行第八届董事或独立董事的温洪亮、楼未、洪小源等人均获得了国家金融监管部门的任职核准。唯独丁伟至今仍未获得任职核准，从股东大会通过选举议案至今，已接近一年。
是什么原因导致丁伟的杭州银行独立董事任职核准快一年了还没通过呢？
从公开信息来看，丁伟应是原招商银行副行长，在获得杭州银行独立董事席位的同时，他还兼任中银国际证券的独立董事、尚正基金管理有限公司独立董事、复星保德信人寿保险有限公司独立董事、吉林银行独立董事，以及恒丰银行外部监事等职位。
从上述几家公司的天眼查信息来看，丁伟仍然在任该5家公司的独立董事和恒丰银行的外部监事职务。这样的能人堪称“独董专业户”了，已经达到了能担任独立董事数量的监管上限。
根据2021年原银保监会下发的《银行保险机构公司治理准则》第三十七条规定：“独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。”
不过值得注意的是，公开信息显示，在被提名杭州银行独立董事之前，丁伟还担任山东的济宁银行独立董事，当时丁伟担任独立董事的公司也已达到了5家（中银国际、尚正基金、复星保德信、济宁银行、吉林银行）。
在济宁银行2023年4月份发布的2022年的年报中，丁伟的名字位列3名独立董事之一，而到了2023年半年报时，丁伟已经从济宁银行的董事会中消失，但并未在半年报中披露是否辞职，而到了2023年年报时，济宁银行仍然没有披露丁伟是否已辞去该行独立董事，其余董监高人员的变动均在年报中注明。
反倒是在2023年年报中，济宁银行表示股东大会已选举招行原副行长施顺华担任独立董事，2024年1月份取得济宁银行的独董任职核准。
那么问题来了，丁伟到底从济宁银行辞去独立董事没有呢，又是何时辞职的呢？济宁银行为何没有及时公布？时至今日，在天眼查济宁银行的董监高信息中，丁伟仍然名列其中。
既然丁伟在多家公司担任独立董事，且任职时间上的交叉极有可能造成违反监管规定（按照相关规定，丁伟即便在济宁银行辞职，但在新的独董未核准之前，仍需履行济宁银行独董职责），所以这个丁伟在杭州银行的独立董事任职至少在合规方面还是有点瑕疵的。
按照时间点来说，丁伟在被提名杭州银行独立董事时，其兼任独立董事的公司包括杭州银行在内，算上仍需履行独董义务的济宁银行，就已经要兼任6家企业的独立董事，其中3家还是银行（吉林银行、济宁银行、杭州银行），这就与《银行保险机构公司治理准则》的相关监管规定相违背了。
不过像丁伟这样身兼多家公司独立董事的“专业户”，是否真的有足够的时间和精力来履行好独董的责任和义务呢？而且当初杭州银行提名丁伟为杭州银行独立董事时是否考虑到上述情况？
对于这样的问题，恐怕也是考验杭州银行公司治理的一个重要维度吧。
至于最近舆论场上对杭州银行现金分红少、融资多的声音，作者看了下杭州银行上市以来的分红融资比，东方财富网显示，杭州银行累计派现148.5亿元，累计融资则高达359.3亿元，分红融资比仅为41.33%，在17家A股城商行中仅好于重庆银行、齐鲁银行、郑州银行，位列倒数第4。相比较融资额，分红方面确实对投资者不太友好。
至于杭州银行的现金分红比例，根据杭州银行的公司章程不低于归母净利润可分配额的20%。近年来杭州银行的现金分红比例几乎是贴着公司章程的下限。2020年度至2023年度，现金分红比例分别为29.08%、22.41%、20.31%、21.44%，整体还是呈现下滑态势。
而杭州银行2023年的现金分红比例，在全部A股41家分红的银行中排名第33位，17家城商行中仅高于长沙银行、贵阳银行等5家，排倒数第6。这么看来投资者对杭州银行分红比例偏低不满也情有可原了。
毕竟据年报显示，杭州银行账上还有382.9亿元的未分配利润躺着呢。