周末，国务院转发证监会等六部门打击造假文件刷屏。作为国联股份的持有者，这一次，我心中并未有太多波澜，甚至有有几分踏实的感觉。在看到证监会介绍“中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。”时，甚至有点想笑。估计，现在没有任何人会认为，立信和中金，会在、敢在国联立案期间为其说谎了吧。2023年标准年报、立信专门出具的2022强调事项消除文件，以及不久前他们对去年审计工作情况详细的回复函，分量更加重了。字里行间，我读出了鲜明的态度，笃定的语气和自信的专业能力。
那么，随着案件落地渐行渐近，问题来了，国联最终是否会受到处罚，或者会受到什么样的处罚呢？
自立案以来，这个问题一直缠绕、困惑甚至一度折磨过我（一定也折磨过许多人，呵呵）。期间，我大量查阅、学习了行政处罚法等相关法规，学习领会了会计准则关于收入部分的思想和规定（特别感谢中国注册会计师俱乐部公众号），学习了供应链的相关知识（特别感谢五道口供应链研究院等专业公众号）。反复阅读分析了国联股份及立信、中金等机构的公开披露资料，也十分重视各类“揭露和指责”国联的小作文，为避免屁股决定头脑，先把他们的观点“假设真实”，再看能否一一证伪。期间，我也和许多具有一定专业知识的球友、群友、朋友的反复讨论，感谢提供的信息和思路，最终，心中的答案渐渐清晰。结论三点：国联没有ST风险，大概率要被罚款，也许会免于处罚。
第一，国联股份没有被ST的风险。
国联股份财报基于真实交易，具有商业实质，利润真实，这一点，已经无需赘述。如若还有疑虑，就去学习一下立信的回复函。也就是说，国联股份已经基本排除实质性的财务造假。
现在，大家最担心的是，国联总额法改净额法，特别是无实物转移“瞬时控制权交易”（实际是货物控制权前后时间很短）部分“可能是代理人身份”，是否会被认定为虚假记载，从而被ST。这也是我学习研究最多的一部分。
先说答案，我认为，不会。
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第四条的规定，虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第八条规定：“信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。
对于国联来说，业务不入账、虚构业务入账不相关。重点是，是否有不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，问题集中就刚才说的总额法改净额法部分，特别是“瞬时控制权交易”部分，原来使用总额法是否为故意错用。
证监会前期披露的被ST的案件中，有许多因为总额法改为净额法而被认定为虚假记载的案例，比如中泰化学、冠农股份、易事特等等。他们将不应该使用净额法的业务，故意错用总额法，有的是为了完成收入考核业绩做大营收，有的是为了配合减持做大营收美化报表，主观故意不一而论。具体业务中，也不乏“瞬时交易”业务，有他们负面案例在前，为市场中理解国联带来了迷雾和阴霾。
我要旗帜鲜明地说，不要刻舟求剑。国联和他们区别明显。
根据收入准则，在贸易业务中，企业向供应商购入货物并销售给客户，涉及供应商作为其他方参与其中，需要确定企业在贸易中是主要责任人还是代理人角色。主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入；代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
注册会计师的共识是，赚取购销差价是总额法的商业实质。
国联股份的贸易平台业务，就是赚取购销差价，因此符和总额法。后来更改为净额法的，有两个部分，一是由于产业电商平台特点，部分有实物转移交易，过程单据不够充分，这一部分通过立信和国联的自述，交易真实且本来就完全符合总额法，处于谨慎改为净额法，大家基本没有疑议，不担心虚假记载风险。二是国联的瞬时控制权交易部分，大家担忧，会被监管认为，不应当使用总额法。
证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第349页，列举了一个具有典型瞬时性特征的买卖仓单的购销贸易，其分析得出的结论为：1.从客户的角度看，贸易公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，虽然贸易公司可能因承担商品质量责任向其供应商追索。2.以销定采、零存货是贸易公司的内部管理手段，也是当前技术条件下企业降低成本的先进管理方法，不能将其作为判断总额法和净额法的依据。3.如果合同明确表明贸易公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任，很难仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认贸易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。
根据上述证监会的案例结论，不难看出，贸易的瞬时性特征并不影响对总额法的定性。由此可见，判断是否是主要责任人，应当使用总额法还是净额法，并不由是否是“瞬时控制权交易”的形式决定，而是应当通过商业实质来判断。
证监会查处的案例，把基于代理人身份的瞬时控制权交易，认定为错用总额法，定性为虚假记载，这是恰当的。而在虚构交易中，瞬时控制权交易更是为达成虚增营收目的的便捷手段，当然更应当被认定为虚假记载。
而国联的瞬时控制权贸易，是在基于赚取购销差价的真实商业实质下，货物正常的交付方式之一。这一部分，依然是赚取贸易差价的商业实质。因为国联的瞬时控制权交易和其他运输方式交易一样，都是“多对多”的商业模式，即，一个供应商对应多个采购人，一个采购人对应多个供应商，商业模式就是赚取购销差价，公司能够左右商品定价、对商品质量负责、承担存货风险，本就是主要责任人，使用总额法并无不妥。（参考2023年度玻多多瞬时交易部分净额法收入为负，进一步证明他是承担了风险的，实质上是主要责任人而不是代理人）。国联2019年上市，当年已经有瞬时交易业务，通过了严格的上市审核和审计，后面几年，也通过了立信的年度审计，这些都说明，国联股份瞬时控制权交易使用总额法并没有错，不存在错用。
既然使用总额法没有错，那为什么要改呢。从亨通、厦门建发等企业纷纷公告，要将瞬时控制权交易部分由总额法修改为净额法，我们可以清晰地看到监管的倾向。
.瞬时控制权交易由于控制商品的时间比太短，为会计层面选择总额法和净额法提供了选择性。即，如果理解为先购后销，存在控制权先转移至企业再由企业转移到客户的过程，那么就很可能符合总额法的定性；如果理解为购销不存在先后，企业在瞬时性转移时并未实质性取得货物的控制权，那么就很可能符合净额法的定性。
上市公司监管，既强调会计方法的正确性，也强调可控性，相比于总额法下全额确认收入和成本，净额法下只确认很少的收入，总额法还会涉及到“空转”贸易、虚增经营规模、虚开增值税专用发票等相关附带问题，净额法显然更具有可控性，也更符合监管导向。
从披露的案件看，监管的这一导向无疑是有现实基础的。易事特等公司，就是钻了总额法的空子。
但是净额法也有其局限性，实务中争议很大。比如，像国联股份这样以赚取差价为目的的商业模式，核算贸易收入，瞬时控制权交易使用净额法，资产负债表中应收应付是否需要抵销后列示、现金流量表中的经营活动流入和流出是否需要净额列示？因此，是否使用净额法，对于国联股份等许多公司来说，在会计实务中存在很大的争议。我想，这也是几年了，国联没有第一时间，迎合监管，改为净额法的原因，厦门建发到今年都还没有改，前不久也被监管指导了。
由于实务中激烈的争议，许多专业的注册会计师认为，从商业实质和准则判断综合考虑，除去一些将购销贸易作为主营业务板块，明显通过提前锁定货物和价格而赚取差价的贸易之外，大多数“具有瞬时性特征”的贸易，都可以视为企业未实质性取得供应商货物的控制权，应定性为代理人角色进而对贸易收入采用净额法核算，从而降低财务造假风险。
而国联的不同就在于，他本来就是以购销贸易平台作为主营的业务板块。他可选择总额法，也可以选择净额法。现在他依从于上市公司监管的需要，出于更加谨慎的原则，将这部分收入按照净额法入账。所以，在回复函中他将瞬时交易部分这样表述为“有可能是代理人”而不是表述为“是代理人”。实质上，在专业会计界，特别是非上市公司的大宗贸易瞬时交易业务中，依然存在有的选择总额法，有的选择净额法的情况。
综上:国联瞬时控制权交易部分使用总额法并没有错，净额法更加谨慎，总额法改净额法不是造假，不是错用，并非不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，不会被认定为虚假记载，从而被ST。
证监会有着专业的会计和审计团队，我完全相信他们的专业，不会让国联稀里糊涂被处理。
还有的群友说，我也认为国联股份总额法改净额法是会计选择，不是错误，但是现在监管从严，担心……。我想说，监管从严，不等于监管从错！从周末发布的打击造假的文件和6月7日《证监会行政处罚裁量基本规则》征求意见稿，我们可以发现，监管的意图是，坚持实事求是，绝不放过坏的，也不冤枉好的。不会因为从严的监管氛围，影响实质性的专业判断。
此外，《证监会行政处罚裁量基本规则》指出，同类案件需要具备可比性。从建发的交易规模看，他瞬时交易部分交易额绝对不会比国联小，但到如今，都没有被立案，大概率是因为国联探路在前，给了监管更加深入的思考。不可能同类情况国联重判而建发毫发无损。
只要克服情感和心理上的脆弱，遵从理性的思考，相信监管的专业判断，就会笃定，对于国联股份ST的担忧，是庸人自扰。但你我皆为俗人，投入的都是真金白银，自扰也是人之常情！
即便内心还有一点点不安，看看国联股份，业绩真实，估值低廉，也就安定了。
第二，国联股份大概率要被罚款。
为什么我认为国联大概率要被罚款呢？
因为国联还是有错在先的。
他的错误，其实，上交所和北京局的相关文书中已经说得非常清楚了。
上交所处分决定：定期报告是上市公司经营情况的集中体现，公司应当准确、充分、谨慎判断交易业务的商业实质，按照会计准则要求进行会计处理，保证相关财务信息披露的真实、准确、完整。但公司未能对部分营业收入的确认问题采取合理审慎的会计处理，在本所于2022年末问询督促公司核实前期营业收入相关信息披露准确性的情况下，公司仍回复称相关信息披露真实、准确、完整。公司业绩预告更正不及时，违规事实清楚。
北京证监局警示函：你公司于2023年4月28日、5月16日两次发布前期会计差错更正公告，将部分交易调整为按照净额法确认收入，对2020年年报，2021年年报，2022年前三季度报告相关财务数据进行更正，导致多期财务报告信息披露不准确。
核心意思省流版：你公司信息披露不准确。
结合前述第一点，为什么信息披露不准确，我猜监管表述可能包括：未能及时谨慎选择恰当会计方式，导致多起财务信息数据前后不一致，信息披露不准确，且在多次提醒后，2022业绩预告不谨慎，信息披露违反了《证券法》197条第一款规定。
国联股份会收到什么处罚呢？《证券法》197条第一款规定：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
我判断，国联股份大概率会被罚款，幅度限定在《证券法》197条第一款的规定之中。
此外，国联股份也有一定的可能，被定为误导性陈述，但我认为比较牵强，概率不大。即便被认定为误导性陈述，也不过是定格罚款的幅度从500万提高到1000万。只是后期面对股民开展特别代表人诉讼麻烦一点点。
第三，国联股份也许会被免于处罚。
原因是：即将施行的《证监会行政处罚裁量基本规则》明确，有下列情形之一的，不予处罚：（一）违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果；（二）当事人有证据足以证明没有主观过错，但是法律、行政法规另有规定的除外；（三）超过行政处罚时效；（四）其他依法不予处罚的情形。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予处罚。
不要预期太高，暂估国联股份没有这样的幸运，这一点暂时不展开。